株式会社ＹＥ　ＤＩＧＩＴＡＬ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの基本を次の3項目におき、実践していきます。
・株主重視の経営
・意思決定の迅速化、意思決定プロセスの明確化
・ディスクロージャの充実

①企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、当社の事業内容、事業規模から監査役設置会社を採用しており、IT技術の進化や競争の激しい業界において迅速に適応が図れるよう当社の経営ならびにIT事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、社外の豊かな業務経験や広い見識を有する社外取締役と社外監査役が過半数を占める監査役会による監督・牽制・評価を受けることにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保できると考えております。
役員体制は取締役5名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち常勤監査役1名、社外監査役2名)であります。
取締役会は、概ね月1回およびその他必要に応じ開催しています。なお、付議事項は法令および定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について、取締役会規程で規定しています。
各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い監査を行い、監査役会にて報告が行われています。
当社における経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、つぎの図のとおりであります。

ロ.会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
a) 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法によって義務づけられた内部統制システムの決議を取締役会で行い、監査役会が内部統制システムの監査を行います。
上記の取締役会、監査役会の開催のほか、経営会議を月4回開催し、経営戦略、事業計画における重要課題の討議、経営戦略及び事業計画の達成を妨げる経営リスクに関する管理方針・管理策の検討・決定を行うとともに、営業、品質・生産改善推進、各事業経営における重要事項および事業経営に影響を与えるリスクに関する管理策の検討・決定を行っております。常勤監査役も出席をし、監査役の立場から意見表明・監督・評価を行い、取締役の業務執行に対して監視・牽制を行っております。その他、必要に応じて会議体や専門委員会の設置・開催を行っております。
また、内部統制システムを整備し、法令遵守することを確保するため、企業行動規準や各種規則・規程を定め、規準や規則等を遵守させるために必要な研修等を行っております。
なお、監査役の内部統制システムの監査の実効性を高めるため、法務・CSR推進部、経理部の従業員による補助、取締役や使用人からの報告、取締役や使用人に対する聴取が円滑に行われるような取り組みを行っており、監査役会は、監査室(内部監査)や会計監査人と、各々の監査の役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとっております。

b) リスク管理体制の整備状況
コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、知的財産権、災害等のリスクにより重大な損害を与えるおそれのある場合には、当該対応部署(事務局)は速やかに代表取締役社長および経営会議へ報告し、必要に応じて、代表取締役社長を委員長とした危機管理委員会のもとに、速やかに再発防止もしくは予防策を講じ、社内研修および社内電子掲示板や社内報等により社内に周知・啓蒙を図ることとなっております。
また、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、各本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備することとなっております。また、事前に危機対応マニュアルを整備し、危機発生時に迅速な対応を図ることとなっております。

ハ.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社において、経営上重要事項を決定する場合には、当社および子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
また、当社は、当社の経理担当役員が子会社管理担当となり、「関係会社管理規程」に基づき管理を行うとともに、当社の取締役および従業員が子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、社長直属の専任である内部監査担当1名他兼務の内部監査担当2名が、毎年、重点監査テーマを定め、監査実施計画を策定のうえ、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しています。
各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い、取締役会をはじめ社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、定期的な各部門や子会社の調査、代表取締役および取締役に対する業務執行状況等の聴取を通じ、取締役の業務執行の適法性、内部統制、コンプライアンスおよびリスク管理等の状況等の監査を行い、都度、監査役会にて報告が行われております。
なお、監査役平山雅之は株式会社安川電機において長年経理業務等を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。
また、監査役及び監査役会は内部監査室から定期的な報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めており、三者間の連携を密にしております。内部統制部門は、これら三者と必要に応じて適時に情報や意見の交換を行い、三者のそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

③ 会計監査の状況

会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	阿部 正典	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	渋田 博之

(注) 1 継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 17名

④ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
社外取締役下池正一郎および社外監査役平山雅之は当社のその他の関係会社株式会社安川電機の従業員であります。
同社は、当社の株式を6,940千株(議決権比率38.49%)保有し、当社は、同社の情報処理業務を受託しているほか、同社の製品に組み込まれるソフトウェアなどを受託開発しております。
なお、同社との取引に関する事項は、連結財務諸表「関連当事者情報」に関する注記に記載のとおりであります。
社外取締役野口雄志はグリットコンサルティング合同会社の代表であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。
社外取締役三浦正道は三浦・奥田・杉原法律事務所の弁護士であります。当社と同所との間には特別の関係はありません。
社外監査役大串秀文は西部電機株式会社の常勤監査役であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社内中心とした経営体制に対して、他社での役員経験やIT分野での広い見識を有する社外取締役に第三者的立場から経営に参画していただくとともに、経理や社外での業務経験の豊かで高い見識を有する社外監査役が客観的・中立的な立場から監査を行い、忌憚なき意見の表明と監視・牽制を行っていただくことを目的とし、その就任をお願いしております。
なお、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行う等、取締役の職務執行に対して監督を実施しております。また、社外監査役は取締役会または監査役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行うとともに、年度監査方針、監査計画に従い監査を実施しております。

⑤ 役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	110,125	63,150	46,975	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	16,200	16,200	―	―	―	1
社外役員	11,691	8,490	3,201	―	―	6

(注) 1 2018年5月25日開催の第41回定時株主総会の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)への報酬を含んでおります。
2 2002年6月13日株主総会決議による取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人給与相当分を除く)は月額10,000千円であります。
3 2001年5月15日株主総会決議による監査役の報酬限度額は月額3,000千円であります。

ロ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役は監査役の協議により決定しております。
なお、役員の報酬につきましては、内規に基づき会社の業績や役員個々人の成果等を勘案し役員報酬額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

7	銘柄	39,959	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)スターフライヤー	4,000	18,960	営業等取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)スターフライヤー	4,000	15,020	営業等取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ その他

イ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ.中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
なお、前事業年度は決算期変更の移行期にあたり、中間配当基準日は2017年9月20日となります。

ニ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。