株式会社ＺＷＥＩ コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>

当社は、「人間尊重の立場に立って新しい価値観を生み、人間的なつながりを大切にし、幸せな出会いを創造し続け、未来のより豊かな社会づくりに貢献します。」を経営理念として企業価値の最大化をめざし、経営戦略の策定や経営の意思決定をしており、コーポレート・ガバナンスについては経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、透明かつ公正な経営を最優先に考え、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、株主総会の充実をはかり、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化および積極的な情報開示に取り組んでおります。

① 企業統治の体制

1.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会および監査役会設置会社です。また、当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は取締役5名で構成されており、経営方針などの最重要事項の意思決定および業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、原則毎月1回開催することになっております。

(監査役会)

監査役会は社外監査役3名を含む監査役4名で構成されており、コンプライアンス、リスク管理、企業情報開示の適正性等について協議、監査するとともに、情報の共有化を図っております。監査役会は、原則毎月1回開催することになっております。

(経営会議)
経営会議は取締役・常勤監査役・本部長で構成されており、経営状況に関する報告および協議、社長決裁案件や取締役会議案等の重要事項の事前協議をしております。経営会議は、毎月2回開催しております。

(営業会議)

営業会議は社長・取締役・本部長・部室長・他社長が認める者で構成されており、営業報告、予算実績差異分析および改善策検討、部門からの連絡事項、部門間の課題協議・解決策・改善策の検討等を行っております。営業会議は、毎月1回開催しております。

(内部監査室)

内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任1名で構成されております。監査役および外部監査人と連係をはかりながら、年間監査計画に基づき監査を行っております。内部監査の結果は、社長に報告され、改善事項の提言および改善状況の確認等を行っております。

(その他委員会)

リスク管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、委員会を設置しております。各委員会は、それぞれの事項に関し、取締役会の協議に資することを目的に、調査、研究および審議を行います。





2.現状の企業統治体制を採用する理由
当社は、事業規模に適した機動性確保の観点から、取締役5名からなる取締役会が取締役の職務の執行を監督し、社外監査役3名を含む4名からなる監査役会が取締役の職務の執行を監査するという体制をとっております。この企業統治体制により意思決定の透明性が確保され、経営監督機能が十分に働いていると考えております。

3.内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
1)取締役の職務の執行に係る情報の保持および管理に関する体制
・取締役会および取締役の決定に関する記録については、法令および社内規則に則り、作成、管理、保存を行うものとする。
・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・特定商取引に関する法律、個人情報の保護に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする関連法規等のコンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署、委員会にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行い全従業員に徹底する。
・各部門は、担当部門に関わるリスク管理を行うとともに、内部監査部門はリスク管理の状況を取締役会に定期的に報告する。

3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務の有効性と効率性の観点から、当社の経営に係る重要事項については、社内規程に従い、取締役、常勤監査役が出席する経営会議・営業会議・各委員会の審議を経て取締役会において決定する。
・取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各部門長らが迅速に遂行し、併せて内部牽制機能を確立するため、業務分掌規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続きを定めている。


4)使用人の職務の執行が法令およびに定款に適合することを確保するための体制
・全従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としてコンプライアンス体制に係るイオングループ行動規範を制定している。また、その徹底を図るため、ならびに、最新の法令・定款の改正に対応するための定期、随時に従業員教育を実施している。
・内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役に報告している。
・法令上疑義のある行為等について、全従業員を対象にした内部通報制度を設けている。

5)会社ならびに親会社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正対応の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を進めている。ただし具体的対応の決定については各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしており、各社相互の事例紹介を通じて情報の共有化を図っている。 親会社およびその子会社との取引については、市場金利および他の取引先との取引条件を勘案し、当社の株主の利益を損なわない方策を講じている。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の業務を補助する独立した使用人は特に配置していないが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会との協議の上人選し配置するものとする。

7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・補助すべき使用人は、監査役からの監査業務に必要な命令に関し、他の業務執行者の命令を受けないものとする。

8)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人は、監査役会に対して、法令の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告する。また、常勤監査役は、取締役会、経営会議、営業会議、リスク管理委員会等の重要な会議・委員会に出席し、重要な意思決定プロセスや職務執行状況を把握するとともに、内部監査部門から内部監査の実施状況およびコンプライアンスの状況について、適宜報告を受ける。さらに監査役は、その他いつでも必要に応じて取締役に報告を求めることができることとする。

9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査結果の報告を受ける等、内部監査部門と連係して監査を実施するが、常勤監査役が監査計画案、監査予算案の策定および監査役会議事録作成等を直接実施することにより、監査業務の実効性の確保に努める。

10)反社会的勢力排除のための体制
・当社はコンプライアンス経営の徹底および企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することが企業の社会的責任であることを認識する。
・反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事および刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連係を図り、組織的に対応する。また、「公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、平素から警察、加盟各社との緊密に連係して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全体的な情報を人事総務部門に集約して、社内啓蒙活動を行うものとする。

② 内部監査及び監査役監査

(人員及び手続き)
内部監査につきましては、独立した内部監査部門として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任の内部監査室長1名が配置されております。内部監査室長は、年間監査計画に基づく内部監査を実施することにより、業務活動が効率的・合理的に遂行されていることの確認と問題点の改善指摘を実施しております。
監査役は、各部門の業務執行状況について定期的に業務監査を行っております。また、取締役会やその他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、経営上の意思決定をチェックしております。

(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)
内部監査室長は、内部監査計画書の作成時や監査実施後の結果報告等監査役と定期的な情報交換を実施しております。
監査役は、会計監査人の年間監査計画や監査の重点項目をあらかじめ確認するとともに、適宜会計監査の立会いを実施しております。また、四半期ごとに会計監査人から監査の詳細な報告を受けております。
内部統制部門は、内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制上の問題や進捗状況などの報告や情報交換等により連携をし、内部統制システムの維持と強化を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外監査役3名を含む4名の監査役により取締役の業務執行状況を監視・監督することにより、経営活動が適正に遂行できる体制を整えております。また、社外監査役3名のうち1名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を更に確保しております。指名した独立役員は、弁護士であり、法令、企業統治等に関して専門的知識と豊富な経験を有しており、適法性の監査に留まらず、経営全般について大所高所から助言を得ております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役制度を採用しており、監査役会を構成する社外監査役の比率を高めることにより、経営監視機能を強化し、客観性及び中立性を十分に確保できる体制としております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針は、特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。なお、当社は、社外監査役の神部範生を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

(社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係)
社外監査役である神部範生は、リフォームスタジオ株式会社の監査役を兼務しておりますが、その他の利害関係はありません。当社とリフォームスタジオ株式会社との間には、特別の関係はありません。
社外監査役である柴崎正恭は、イオンクレジットサービス株式会社の監査役を兼務しておりますが、その他の利害関係はありません。当社とイオンクレジットサービス株式会社との間には、特別の関係はありません。
社外監査役である福田真は、イオン株式会社の従業員を兼務しておりますが、その他の利害関係はありません。イオン株式会社は、当社の親会社であります。イオン株式会社とは、資金の寄託運用等の取引があります。

(社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係)
社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受けております。また、会計監査人からの監査報告や内部監査室による内部監査結果報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。
また、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

④ 役員の報酬等

1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	業績連動 報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	76,623	74,380	2,243	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	15,960	15,960	-	-	-	1
社外役員	6,310	6,310	-	-	-	3

2.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、経営環境や他社水準等を考慮し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,062,775千円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イオンクレジットサービス㈱	379,491	818,941	取引関係の維持・強化
マックスバリュ西日本㈱	43,923	54,684	取引関係の維持・強化
㈱イオンファンタジー	38,332	48,719	取引関係の維持・強化

(注)イオンクレジットサービス㈱は経営統合に伴う商号変更により、2013年4月1日付けでイオンフィナンシャル
サービス㈱となっております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イオンフィナンシャルサービス㈱	379,491	945,691	取引関係の維持・強化
マックスバリュ西日本㈱	43,923	61,492	取引関係の維持・強化
㈱イオンファンタジー	38,332	52,591	取引関係の維持・強化

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、四半期レビュー及び会計監査を受けております。監査役・内部監査室および会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名および継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数)

公認会計士の氏名	所属する監査法人名
樋口 義行 氏	有限責任監査法人トーマツ
池田 徹 氏

(注) 継続監査年数については、2名とも7年以内であるため記載を省略しております。

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士 4名 その他 3名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行い、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

1.自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

2.中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、取締役会の決議によって、毎年8月末日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。