株式会社ＺＷＥＩ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>

当社は、「人間尊重の立場に立って新しい価値観を生み、人間的なつながりを大切にし、幸せな出会いを創造し続け、未来のより豊かな社会づくりに貢献します。」を経営理念として企業価値の最大化をめざし、経営戦略の策定や経営の意思決定をしており、コーポレート・ガバナンスについては経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、透明かつ公正な経営を最優先に考え、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、株主総会の充実をはかり、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化および積極的な情報開示に取り組んでおります。

① 企業統治の体制

1.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会および監査役会設置会社です。また、当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、経営方針などの最重要事項の意思決定および業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月1回以上開催することになっております。

(監査役会)

監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名で構成されており、コンプライアンス、リスク管理、企業情報開示の適正性等について協議、監査するとともに、情報の共有化を図っております。監査役会は、毎月1回以上開催することになっております。

(経営会議)
経営会議は社長及び本部長で構成されており、経営状況に関する報告および協議、社長決裁案件や取締役会議案等の重要事項の事前協議をしております。経営会議は、毎月2回開催しております。

(営業会議)

営業会議は社長、本部長、部室長及び社長が認める者で構成されており、営業報告、予算実績差異分析および改善策検討、部門からの連絡事項、部門間の課題協議・解決策・改善策の検討等を行っております。営業会議は、毎月1回開催しております。

(内部監査室)

内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任1名で構成されております。監査役および外部監査人と連係をはかりながら、年間監査計画に基づき監査を行っております。内部監査の結果は、社長に報告され、改善事項の提言および改善状況の確認等を行っております。

(その他委員会)

内部統制システム、リスク管理、情報セキュリティ等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関し、委員会を設置しております。各委員会は、それぞれの事項に関し、取締役会の協議に資することを目的に、調査、研究および審議を行います。


[コーポレート・ガバナンス体制 模式図]


2.現状の企業統治体制を採用する理由
当社は、社外役員による経営へ牽制機能強化の観点から、社外取締役2名を含む取締役5名からなる取締役会が取締役の職務の執行を監督し、社外監査役2名を含む4名からなる監査役会が取締役の職務の執行を監査するという体制をとっております。この企業統治体制により意思決定の透明性が確保され、経営監督機能が十分に働いていると考えております。

3.内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、その社会的責任を果たすため、イオン行動規範およびコンプライアンス・ポリシーを取締役および使用人の全員に周知徹底させます。
・ 取締役会は、法令等遵守(以下、「コンプライアンス」といいます。)の体制を含む内部統制システムの整備の方針および計画について決定するとともに、定期的に運用の状況について報告を受けます。
・ 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備、運用の状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
・ 内部統制基本規程を定め、当該規程に基づき「内部統制システム委員会」ならびにその下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、また、「リスク管理委員会」の下に「情報セキュリティ委員会」を設置し、これらが連携して、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備、運用を推進します。
・ 内部統制システム全般を担当する責任者として内部統制担当役員を置きます。また、内部統制担当役員は、リスク管理担当および情報セキュリティ担当を兼務します。
・ 取締役および使用人に対するコンプライアンスに関する研修や、マニュアルの整備等により、取締役および使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。
・ 取締役会は、反社会的勢力との関係遮断のための基本方針を定め、社内体制の整備を行い、反社会的勢力からの不当な要求に対して、当社および子会社をあげて組織的に対応する風土を構築します。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役会、経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報、財務に係る情報、リスクおよびコンプライアンスに関する情報、その他取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存、管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
・ お客さま情報を含む個人情報が適切に取り扱われるよう、個人情報の安全管理に関する規程を整備し、当社および子会社全体で個人情報の安全管理を徹底します。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社および子会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し、事前予防体制を構築します。
・ 当社および子会社経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うために「リスク管理委員会」を設置します。
・ 「リスク管理委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対応するためのマニュアル等を整備し、リスク管理体制を構築します。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会において中長期の方向性や課題を基に年度単位の計画を作成し、単年度の計画の進捗を月次で確認し次月以降の取り組みの見直しを行います。四半期毎の結果および年度の見通しについて、各四半期毎の決算情報等において開示いたします。
・ 取締役会を毎月1回以上開催し、子会社を含めた当社および子会社全体に関わる重要事項の意思決定および取締役の職務執行の監督を適切に行います。
・ 取締役会を補完し、経営諸課題に対する迅速かつ適切な対応を図るため、取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を毎月2回程度開催し、迅速な意思決定と機動的な経営が可能な体制を構築します。

(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき、子会社に対し、当社の取締役会または経営会議への事業内容の定期的な報告を求めます。
・ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理委員会」は、リスク管理に関連する規程およびマニュアル等に基づいて、子会社を含む当社および子会社全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築します。
・ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社および子会社全体の重点経営目標および予算配分等を定め、当社および子会社経営を適正かつ効率的に運営する体制を構築するとともに、子会社管理規程に基づき、子会社の担当部署および担当責任者を置き、重要案件について事前協議を行うなど、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行います。
・ 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イオン行動規範およびコンプライアンス・ポリシーを子会社の取締役および使用人の全員に周知徹底させるとともに、「リスク管理委員会」は、当社および子会社全体のコンプライアンス管理に必要な体制の整備を行い、子会社を含む当社および子会社全体のコンプライアンス体制を構築します。
・ 親会社およびグループ各社との業務の適正を確保するための体制
当社は、イオングループが定期的に開催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対策および業務効率化に資する対処事例等を積極的に有効活用を行います。ただし、具体的対応の決定については、自主的に決定するものとします。また、親会社およびその子会社との取引については、市場金利および他の取引先との取引条件を勘案し、当社の株主利益を損なわない方策を講じるものとします。

(6)財務報告の適正性を確保するための体制
当社および子会社における財務報告に関する重要な虚偽記載が発生するリスクを識別、分析し、リスク低減のため、財務報告に関する規程の整備、業務手順の明確化を行い、毎年、その整備、運用状況の評価を行います。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人材を配置します。

(8)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査スタッフ」の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。

(9)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
「監査スタッフ」は、他部署を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとします。

(10)監査役への報告に関する体制
・ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
取締役および使用人は、当社および子会社経営に重大な影響を及ぼす事態が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役へ、速やかに適切な報告を行います。また、各部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、適宜、担当部門のリスク管理体制について報告を行います。
・ 子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社経営に重大な影響を及ぼす事態が発生しまたは発生する恐れがあるとき、当該子会社の取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、当社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他当社の監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社の監査役へ、速やかに適切な報告を行います。

(11)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、これを当社および子会社の取締役および使用人全員に周知徹底させます。

(12)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年度、一定額の予算を設け、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

② 内部監査及び監査役監査

(人員及び手続き)
内部監査につきましては、独立した内部監査部門として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任の内部監査室長1名が配置されております。内部監査室長は、年間監査計画に基づく内部監査を実施することにより、業務活動が効率的・合理的に遂行されていることの確認と問題点の改善指摘を実施しております。
監査役は、各部門の業務執行状況について定期的に業務監査を行っております。また、取締役会やその他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、経営上の意思決定をチェックしております。

(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)
内部監査室長は、内部監査計画書の作成時や監査実施後の結果報告等監査役と定期的な情報交換を実施しております。
監査役は、会計監査人の年間監査計画や監査の重点項目をあらかじめ確認するとともに、適宜会計監査の立会いを実施しております。また、四半期ごとに会計監査人から監査の詳細な報告を受けております。
内部統制部門は、内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制上の問題や進捗状況などの報告や情報交換等により連携をし、内部統制システムの維持と強化を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しており、客観性及び中立性を十分に確保できる体制としております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針は、特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。また、当社は、社外取締役の黒柳泰子、社外取締役の大重絹子及び社外監査役の神部範生を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役である黒柳泰子は、弁護士であり、株式会社旺文社の社外取締役及び株式会社GAUSSの社外監査役を兼務しております。当社と株式会社旺文社及び株式会社GAUSSとの間には取引等の利害関係はなく、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。
社外取締役である大重絹子は、株式会社人財育成大重塾代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と株式会社人財育成大重塾との間には取引等の利害関係はなく、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。
社外監査役である岩﨑昭二は、メガペトロ株式会社の非常勤監査役を兼務しております。メガペトロ株式会社は、当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。なお、当社は、メガペトロ株式会社との間には取引等の利害関係はありません。
社外監査役である神部範生は、弁護士であり、リフォームスタジオ株式会社の監査役を兼務しております。リフォームスタジオ株式会社は、当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。なお、当社は、リフォームスタジオ株式会社との間に特別の関係はありません。

(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による運用状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。
社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人からの監査報告、内部監査室による内部監査結果報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。
また、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査役会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である黒柳泰子及び大重絹子、社外監査役である神部範生との間で、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員の報酬等

1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	業績連動 報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	42,650	41,850	―	800	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	26,400	26,400	―	―	―	5

2.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、経営環境や他社水準等を考慮し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,013,819千円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イオンフィナンシャルサービス㈱	379,491	949,486	安定株主として長期保有
マックスバリュ西日本㈱	43,923	79,149	安定株主として長期保有
㈱イオンファンタジー	38,332	189,168	安定株主として長期保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イオンフィナンシャルサービス㈱	379,491	830,705	安定株主として長期保有
マックスバリュ西日本㈱	43,923	78,534	安定株主として長期保有
㈱イオンファンタジー	38,332	101,579	安定株主として長期保有

⑦ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、四半期レビュー及び会計監査を受けております。監査役・内部監査室および会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名および継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数)

公認会計士の氏名	所属する監査法人名
伊藤 治郎	有限責任監査法人トーマツ
草野 耕司

(注) 継続監査年数については、2名とも7年以内であるため記載を省略しております。

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士 5名 その他 4名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行い、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

1.自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

2.中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、取締役会の決議によって、毎年8月末日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。