株式会社ｃｏｔｔａ コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営の健全性および透明性を確保し、積極的な情報開示を実践することにより、株主のみならず多様な利害関係者の利益を最大限保護することを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。この基本方針のもと、当社では、以下のような企業統治の体制を整備しております。
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役は0名)で構成されております。毎月1回開催の定例取締役会に加え、機動的に臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要事項の意思決定、取締役の職務執行状況の報告等が、機動的にできる体制となっております。また、日々変化する事業環境にタイムリーに対応するために、原則毎週1回開催の経営会議において、当社各部門の業務報告、営業施策や業務改善策に関するディスカッション等を行っております。子会社については、子会社の代表取締役が、当社取締役会において、業務報告を行っております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また、平素においても、経営全般の適法性および適正性の観点から、業務監査および会計監査を実施しております。なお、監査役会は、毎月1回開催し、重要事項の決定および監査状況の報告・検討を行っております。
また、当社は、会計監査人を設置しております。
当社の企業統治および内部統制システムの体制の模式図は、以下のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
上記の企業統治の体制を採用する理由は、取締役の忠実義務および善管注意義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業および人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、関係法令およびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動するために「コンプライアンスガイドライン」を設け、取締役および使用人は、このガイドラインの実現が自らの役割であることを認識し、行動する。
また、内部監査部門は、社内の業務活動、諸制度および内部統制システムの整備運用状況を監査し、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部者通報制度を構築し、運用する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務遂行に係る情報は、「文書管理規程」等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。取締役および監査役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役および使用人は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減およびその移転その他必要な措置を講じることとする。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図る。
重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月開催の取締役会に加え、変化する経営環境に対応すべく随時に取締役会を開催し、適時適切な意思決定および各取締役の職務執行の状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。
また、各取締役の管掌組織の業務組織については、毎週開催の経営会議において、状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。
なお、取締役会および経営会議においては、監査役も参加し、適宜、効率性、健全性等の観点から、意見具申できる体制とし、さらに、監査役会において、取締役の職務執行状況の再確認および適法性の検討を行う。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、適切かつ効率的な経営・事業管理を行うとともに、当社グループ全体で内部統制の強化に取り組む。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役会にて協議により人選された者を置くものとする。この場合、当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、独立性堅持のもと監督機能を十分に発揮できるよう、取締役会その他重要な意思決定・報告会議に出席し、取締役および使用人から重要事項の報告を受けるものとする。
また、監査役は、内部監査部門や会計監査人および監査法人から、業務や会計に関する監査の状況について、説明・報告を受けるとともに、意見交換を行うことで、連携を図る。

(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会とは別に、毎週開催される経営会議に参加し、その報告および協議の内容について、適宜、直接把握できるようにする。

(9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、市民生活の秩序に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、毅然とした態度で臨むことを行動規範で定める。
また、体制としては、総務部が統括部署となり、「反社会的勢力対処規程」および「反社会的勢力対処マニュアル」の制定、所轄の警察署等の外部機関との連携等により、反社会的勢力排除の取組みを強化する。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減およびその移転その他必要な措置を講じることとしております。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図っております。
重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

② 内部監査および監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄の内部監査部門として、経営支援担当(1名)を置いており、当該部署で内部監査を実施しております。内部監査においては、社内規程や法令等の遵守状況や業務の効率性および適正性等に関して、また、金融商品取引法に準じた内部統制システムの構築状況に関して、監査を実施しております。なお、後者においては、専門性の観点から、外部の公認会計士事務所による監査を委託しております。
監査役監査においては、取締役の善管注意義務および忠実義務等の観点から、取締役の職務執行の適正性、コンプライアンス、内部統制の有効性、また、期末決算の適正性等に関して、監査を実施しております。
内部監査部門、監査役および会計監査人の連携については、適宜、情報交換および意見交換等を行うことで、監査に資する情報の共有、監査プロセスに対する客観的意見の反映等を図っております。
さらに、内部統制部門との関係におきましても、定期的および必要の都度、内部監査部門、監査役および会計監査人との情報交換および意見交換を行っており、監査の実効性および効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況
当社は会計監査人設置会社であります。三優監査法人と契約し、厳正な監査を受けております。
当社に対する監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および当社に係る継続監査の年数および監査業務に係る補助者は、次のとおりであります。なお、継続監査年数については、いずれも7年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務を執行した公認会計士 吉川秀嗣および大神匡
・会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名
また、監査役監査における会計監査においては、会計監査人との連携により、監査の網羅性および効率性の確保等を図ります。なお、社外監査役として税理士1名を確保しており、専門的な見地から監査結果の検討ができる体制としております。

④ 社外取締役および社外監査役
当社は、事業および組織規模が小さいため、社外取締役を選任しておりません。今後は社外取締役の選任について前向きに検討する方針でありますが、現状は、独立性および客観性が確保された経営監視の代替え機能として、社外監査役3名で構成する監査役会を設置しております。
当社は、監査役監査の独立性および客観性を高める目的で、社外監査役を置いており、現在の社外監査役は、監査役3名中3名であります。越智健二氏は、大手機器メーカーにおける生産管理業務等の経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、監査を実施しております。是永克則氏は、税理士として財務および会計の専門的な知識および経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、監査を実施しております。石井潤吉氏は、金融関係に係るビジネス経験および投資会社における経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、監査を実施しております。
上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
これら社外監査役3名の当社株式の保有数は12,000株でありますが、その他、社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役石井潤吉氏は、過去において株式会社大分銀行に勤務しておりました。同行は、当社の大株主であり、当社と同行との間には預金取引および社債の引き受けがあります。また、当社の子会社におきましても、同行と預金取引および借入取引を行っております。ただし、当社および当社の子会社は、同行以外の複数の金融機関とも預金取引、社債の引き受けおよび借入取引を行っていることから、同行の当社に対する影響度は希薄であります。同行の当社株式の保有状況は「1.株式等の状況 (7) 大株主の状況」に記載のとおりであります。
当社は、株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所によって義務付けられている独立役員として、是永克則氏を指定し、両取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関して、独自の基準および方針は設けておりませんが、コーポレート・ガバナンス上の牽制機能を有しているか、毅然とした態度で公正な意見具申が可能かといった観点から検討する方針であります。
内部統制部門との関係につきましては、上記② 内部監査および監査役監査の状況に記載のとおりであります。

⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役	37,279	36,003	1,276	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	4,080	4,080	-	-	-	3

(注)1.当事業年度末現在の取締役は6名(うち社外取締役0名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。
2.当社の取締役の報酬は、2012年12月22日開催の第14期定時株主総会において、年間総額120,000千円以内と決議しております。当社の監査役の報酬は、2012年12月22日開催の第14期定時株主総会において、年間総額60,000千円以内と決議しております。
3.上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
4.上記のほか、取締役のうち2名は、役員を兼務している連結子会社から、報酬等の総額および基本報酬として17,385千円支給されております。

ロ.連結報酬等の総額
連結報酬等(提出会社の役員としての報酬等および主要な連結子会社の役員としての報酬等)の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
16,016	2	使用人としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役および監査役の役員報酬等の総額の限度額は、それぞれ株主総会の決議によって決定いたします。
その後、それぞれの総額の限度額の範囲内において、各取締役の役員報酬については取締役会の決議によって、各監査役の役員報酬は監査役会の決議によって、決定するものとしております。当該報酬の算定にあたっては、各役員の職務執行の内容等を勘案するものとしております。

⑦ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪ 自己株式の取得
当社は、経済の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意で重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 社外監査役の責任限定契約
当社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑭ 会計監査人の責任限定契約
当社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額をもって、会計監査人の損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。