株式会社ｆｏｎｆｕｎ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査役3名(うち社外監査役3名)が参加し、定時取締役会を原則として毎月1回開催する他、必要に応じ随時開催しております。取締役会では、経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、原則として毎月1回開催しております。毎月開催される取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、必要に応じて意見・提言がなされております。
また、当社は代表取締役社長と業務執行取締役で構成される経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するための取締役会付議事項の事前検討を行い、また一定の決裁権限の基準に従って、審議機関としての役割を担い、業務執行の迅速化を図っております。また同会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、同会議において検討された事項については、取締役会及び監査役会へ報告がなされております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。



ロ 企業統治の体制を採用する理由
上記の機関及びその機能の状況から、客観的・中立的監視のもと、取締役会を中心とした効率的かつ迅速な意思決定を行うとともに、法令等の遵守の徹底、経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制が整っているものと判断しており、現状の体制を採用しております。

ハ 内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システム構築のための基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社は、企業価値の向上を図り、当社グループのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員)の皆様に貢献することを経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組み、また金融商品取引法に対応するための計画をとりまとめるなど、内部統制システムの充実に努めております。
ⅱ)当社は、監査役制度を採用しております。毎月開催される取締役会への監査役の出席を通じ、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、経営会議等の重要会議への常勤監査役の出席等により、法令遵守の面も含む適宜、適切なアドバイスを行う体制をとっております。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が責任者となり、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理しております。
ⅱ)保管及び管理の状況に関しては、定期的に検証し、必要に応じて見直し等を行っており、検証及び見直しの結果を、取締役会にて取締役及び監査役に報告しております。
(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)当社は、代表取締役社長の下に、常勤取締役、常勤執行役員で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括するとともに、取締役または執行役員を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員会などの委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する体制を構築しております。
ⅱ)経営管理部は、各委員会と連携し、主体となり、規程の整備と検証・見直しを図ります。
ⅲ)当社は、代表取締役社長に直属する部門として内部監査室を設置し、内部監査担当者が監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、各委員会などとも連携のうえ、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目の適切さを確認し、必要に応じてこれらの改定を行っております。
ⅳ)内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査役会に通報される体制を構築しております。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社は、執行役員制度を導入しており、変化の激しい経営環境に対応するため取締役が執行役員を兼務し、経営及び業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。また、迅速緊密な情報共有を図るため常勤取締役及び常勤執行役員で組織する経営会議は、常勤監査役と内部監査室も出席し原則として毎週1回開催しております。
ⅱ)当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定を行っており、各取締役の業務執行状況の監督等を目的に、取締役会には監査役が参加しております。また取締役の業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。
ⅲ)日常の職務執行に関しては、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を執行できる体制をとっております。
(5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備をするとともに、役職員への教育を実施し、コンプライアンス意識の維持向上を推進しております。
ⅱ)当社は、代表取締役社長の直属部門として内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、社内各委員会とも連携のうえ、コンプライアンスの状況を定期的に監査しており、これらの活動は、取締役会及び監査役会に報告されております。
ⅲ)当社は、内部通報規程に基づき、法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室及び常勤監査役を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し運用を行っております。

(6)次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社グループ全体における業務の適正を確保するために、子会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について内部監査室が当社規程に準じて評価及び監査を行います。
ⅱ)経営管理部を主体とし、子会社に適用する社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備・維持・向上を推進しております。
ⅲ)当社の取締役、監査役または執行役員等を、子会社の取締役又は監査役として派遣し、重要事項決定への参画、業務執行状況の監督等を行っております。
(7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、代表取締役社長は、内部監査室内に監査役の職務を補助すべき使用人を配置することとし、人数・その他具体的な内容につきましては、監査役会と相談し、その意見を充分考慮して検討いたします。
(8)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係わる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとし、当該従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。
(9)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ 当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ロ 子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
ⅰ)毎月1回開催している当社の定例取締役会には、原則全監査役が同席するため、取締役は、この場にて必要な報告、情報提供を行っております。
主な報告・情報提供の内容は以下のとおりです。
ⅰ.当社及び当社グループの業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
ⅱ.当社及び当社グループの内部統制システムの構築に係わる部門の活動状況
ⅲ.当社及び当社グループの重要な会計方針、会計基準の変更
ⅱ)内部監査担当及びその他の使用人は、必要に応じて随時、報告、情報提供を行っております。また内部通報制度により、使用人から常勤監査役へは、いつでも内密に情報提供ができる体制を構築しております。
(10)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の内部通報規程において、当社グループの社員等が監査役に対して直接、及び間接的に通報を行うことを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇、その他の不利な取扱いの禁止を明記しております。
(11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、経営管理部等の関連部署において審議のうえ、当該費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を適切に処理することとしております。
(12)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の場を設定しております。
ⅱ)取締役は、法令に基づく事項の他、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、代表取締役社長の下に、業務執行取締役で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括するとともに、取締役を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員会などの委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する体制を構築しております。
また、内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査役会に通報される体制を構築しております。

ホ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役及び社外監査役、会計監査人は、会社法第423条第1項の責任に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄の部門であり専任の担当者1名からなる内部監査室により実施されております。
また、当社の監査役監査は、公認会計士である常勤監査役が中心となり、各監査役がそれぞれの知見を活かし、監査役会により実施されております。
内部監査室、監査役会、会計監査人の相互連携については、内部監査室担当者、及び常勤監査役がコンプライアンス委員会にメンバーとして参加し、定期的な情報共有を行うと共に連携を強化し、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しており、その結果は取締役会及び監査役会に随時報告されております。また、内部監査室と会計監査人は、四半期会計期間毎に定期的に監査状況の確認を行うと共に連携を図っており、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期会計期間並びに会計年度末に監査結果の報告を受けております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性と中立性の高い経営の確保に寄与しております。また、会計や経営の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行う体制が確保されると考えております。
社外取締役である斉木修氏は、株式会社武蔵野にてコンサルティングを実施している経営サポート事業部の本部長として、企業経営に関する豊富な経験や専門的な知見を有しており、経営全般に対して有効な助言を期待し、2012年3月に社外取締役として就任しております。
株式会社武蔵野は、当社の株式803,800株を保有しております。その他に、斉木修氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
社外取締役である水口翼氏は、サイブリッジグループ株式会社の代表取締役として会社経営の経験があり、その豊富な経験・知識並びに経営に対する見識を、取締役の監視・監督機能の強化に生かせることを期待し、2015年6月に社外取締役として就任しております。水口翼氏は当社の株式63,000株を保有しております。その他に、水口翼氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
社外監査役である秋吉麗子氏は、公認会計士として、企業会計に精通しており、財務及び会計に関する専門的な知見を当社の監査体制の強化に生かせると判断し、2018年6月に社外監査役として就任しております。
社外監査役である宮嶋邦彦氏は、社会保険労務士として、豊富な専門知識や経験を有しており、また企業経営者としてもつ豊富な経験・知識並びに経営に対する高い見識を当社の監査体制に反映できると判断し、2012年3月に社外監査役として就任しております。
社外監査役である藤原靖夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な専門知識や経験等を当社の監査体制の強化に活かせると判断し、2012年3月に社外監査役として就任しております。また、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として選任しております。
社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はございません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
小笠原 直 (監査法人アヴァンティア)
戸城 秀樹 (監査法人アヴァンティア)

ロ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されております。具体的には、公認会計士3名、会計士試験合格者等2名で構成されております。

⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	19,800	19,800	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	8,400	8,400	-	-	-	5

ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式数
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。


⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行う目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。