桂川電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題として捉えており、経営の透明性と公正性の向上により、企業環境の急速な変化に対応できる経営体制を確立して、経営判断の迅速化を図るとともに、意思決定が効率的に行える統治体制を目指しております。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関の基本説明

当社の経営の意思決定は、取締役会において公正な意思決定及び業務遂行に対する監督機能を高めております。また、監査役制度を採用しており、取締役は5名、監査役は3名(うち社外監査役2名)で監査役会を構成しております。社外監査役につきましては、有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

ロ 会社の機関・内部統制の関係図

当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程等の整備を図っております。管理部門の配置状況及び業務部門への牽制機能は、下記のとおりであります。

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び監査役が出席する取締役会を毎月1回以上開催し、会社の経営の基本方針、その他経営に関する重要事項を決定し、また緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催して、経営の迅速化と業務執行の機動性を確保しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会に出席して意見を述べるほか、業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を実施しております。

ニ 当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社は、経営の独立性を保持し、法令等に照らして、適法、適正な企業活動を行うものとし、相互間の取引等について、その公正性、透明性を確保するための体制を整備、確保しております。関係会社管理規程に基づき、各子会社を担当する統括責任部門を定め、当企業集団の適法、適正な管理を行い、また、子会社の内部統制システムの構築、整備を図り、当社及び子会社間の内部統制に関する協議、情報の共有、指示、伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。

ホ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、当社における潜在的経営リスクについて把握・分析・対策を検討することで、損失の最小化を図るとともに社会との信頼関係の構築に努めております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として「内部監査室」(人員1名)を設置しており、社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。また、監査役は3名(うち2名は社外監査役)で監査役会を構成しております。監査役監査は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べる他、取締役等からの報告や説明などの聴取を行い、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、相互間の連携を高め、職務執行の妥当性、効率性等の充分な検証を行なって経営監視できる体制を整えております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。社外取締役はチェック機関として必要なことは充分理解しておりますが、当社グループの売上等の規模では、タイムリーでスピーディーな意思決定が必要であります。また、取締役の相互監視及び監査役会の機能が経営監視面で十分な体制が整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。
当社の社外監査役は2名で、主要法人株主である株式会社三桂製作所(その他の関係会社)常務取締役及び新潟三桂株式会社(その他の関係会社の子会社)取締役である太田義弘氏及び株式会社秋元事務所代表取締役秋元弘光氏であります。
当社は株式会社三桂製作所から資金の借入をしており、新潟三桂株式会社から下丸子本社建物の賃借をしております。
太田義弘氏は、当社の主要法人株主の業務執行者でありますが、事業内容は当社の事業とは全く異なる事業分野であり、当社が本社建物を賃借及び資金の借入をしている以外には重要な取引はなく、一定の独立性は確保されており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており当社の独立役員として届け出ております。
また、太田義弘氏は、長年に企業経営に携わり豊富な経験と見識を備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。
秋元弘光氏は、株式会社秋元事務所代表取締役で税理士であり、当社の事業とは全く異なる事業分野で重要な取引はなく、一定の独立性は確保されており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており当社の独立役員として届け出ております。
また、秋元弘光氏は、税理士としての実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくために、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。

④ 役員報酬

区分	支給人員(名)	支給金額(千円)
取締役	5	54,224
監査役 (社外監査役を除く)	1	5,700
社外監査役	2	1,200
合計	8	61,124

(注)	1	当事業年度末の人数は、取締役5名、監査役3名であります。
	2	上記報酬の額には、役員退職慰労引当金の当期増加額はありませんので含まれておりません。
	3	上記取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給料は含まれておりません。使用人兼務取締役の使用人分給料は、22,788千円、対象人員は3人であります。
	4	役員賞与の支給はありません。
	5	役員ごとの報酬につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、役員ごとの記載は省略しております。

役員報酬等の決定方針
当社は、取締役の報酬について、取締役会の決議に基づき、株主総会にて決議いただいた所定の限度額内で定めることとし、その支給水準については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し相当と思われる額としております。また、退任時に役員退職慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとしております。

⑤ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(a) 銘柄数 :	5	銘柄

(b) 貸借対照表計上額の合計額 :	132,344	千円

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	13,100	52,989	円滑な金融取引の維持
アルプス電気株式会社	15,500	48,902	取引関係の発展
株式会社みずほフィナンシャルグループ	116,310	23,727	円滑な金融取引の維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	14,700	10,285	円滑な金融取引の維持
株式会社T&Dホールディングス	600	969	事業活動の円滑な推進

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	13,100	58,399	円滑な金融取引の維持
アルプス電気株式会社	15,500	40,424	取引関係の発展
株式会社みずほフィナンシャルグループ	116,310	22,261	円滑な金融取引の維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	14,700	10,245	円滑な金融取引の維持
株式会社T&Dホールディングス	600	1,013	事業活動の円滑な推進

保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社の監査業務を執行した業務執行社員及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 飯野 健一
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 五十嵐勝彦
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 6名 その他 5名
なお、当社と同有限責任監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。