桃太郎源株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくためにコンプライアンス体制の構築を図り、積極的に情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。

②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

1会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役による監査を基本として経営監視体制をとっております。
取締役会は取締役5名で構成されており迅速に経営判断が出来るよう運営し、経営に関する重要事項の決議及び監督を行い、迅速かつ的確な経営意思決定を推進しております。

2内部統制システムの整備の状況

1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
社内規程の整備や啓蒙活動を実施し、取締役および使用人におけるコンプライアンスに対する意識の醸成を図ります。また、内部監査体制を整備し、取締役および使用人の法令・定款・社内規程への適合性を確認するとともに、監査役により、取締役の職務執行の適法性に対する監督機能の向上を図ります。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理いたします。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、法令および社内規程に基づいたリスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを把握したうえで適切なリスク対応を図ります。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士等外部の意見を踏まえた迅速な対応を行い、損害を最小限に止める体制を整えます。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により、責任および執行手続について定め、効率的に職務執行が行われる体制をとります。また、取締役会は取締役会規程を整備し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督を行います。
5) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求められた場合、監査役を補助する使用人を配置します。
6) 前号における使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。
7) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会は監査役出席のもとに行われ、監査役は経営に関する事項について報告を受けます。また、監査役は定期的に行われる管理部門の会議にも参加し、社内の情報を迅速に把握します。監査役は適宜、取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けます。
8) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、管理部門等の関連部署が監査役の業務を補助いたします。

3内部監査および監査役監査の状況

内部監査室は常設されておりませんが、定期的な内部監査を実施しております。内部監査は、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、監査役および取締役会に報告することになっております。
当社監査役3名は、定時及び臨時の取締役会への出席や、取締役、内部監査人等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。更に、定時監査役会を月1回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し監査方針等の策定を行うとともに、会計監査人、内部監査人と連携を保ち情報共有を図ることで、相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めております。

4会計監査の状況

会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本間洋一氏、柴田直子氏、大好慧氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士2名、その他2名であります。

③リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、管理部門が、リスクの洗出し、対応策の検討、社内啓蒙活動などに取り組んでおります。当部門は、想定リスクの予防、並びに不測の事態発生時における損害の最小化をミッションとしております。

④ 責任限定契約

当社は社外取締役及び社外監査役各氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第22条及び35条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めるため、社外取締役制度を導入しております。

⑥ 提出会社における役員報酬の内容

区分	支給人員		支給額
取締役	6	名	30,037	千円
監査役	4	名	4,602	千円
合 計	10	名	34,640	千円

(注) 上記には、2017年6月26日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名及び2017年9月22日開催のA種種類株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任の決議要件につきまして、下記の内容を定款に定めております。
1.A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
2.A種優先株主及び普通株主は、A種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
3.前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

⑨ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。