椿本興業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、取締役会における会社の経営上の意思決定が適確かつ迅速に行なわれること、その意思決定に基づく事業展開が確実に行われること、及びこの意思決定と業務遂行の過程においてコンプライアンスが堅持されることが、コーポレート・ガバナンスの要諦と捉えております。

② コーポレート・ガバナンスの体制

1. コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社では、監査役制度を採用しており、業務執行・監視・内部統制等の仕組みは下記の通りであります。監督と執行の分離の体制として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」、「執行役員会」を設置しております。「経営会議」は、代表取締役社長の業務執行の諮問機関であり、社内取締役を構成メンバーとしており、業務執行に係るフォローとチェックを行っております。
また、「執行役員会」を定期的に開催し、一体的、効率的な業務執行を確保する体制としております。一方「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」を設置し、金融商品取引法に基づく内部統制システムの面及びコンプライアンス、事業リスク等の面から、それぞれ代表取締役社長の業務執行をサポートする体制としております。
提出日現在における経営体制は、社外取締役2名を含む取締役8名、社外監査役2名を含む監査役4名、取締役兼務者4名を含む執行役員13名であります。社外取締役2名及び社外監査役2名は、それぞれ経営陣から独立した中立性を保っております。

2. 会社の機関・内部統制の関係図表(2018年6月28日現在)
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は下記の通りであります。




3. 現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
監査役設置会社においては、客観的な立場からの経営監視の役割を社外監査役を含めた監査役が担っており、当社においても監査役による経営監視機能は十分に機能しております。
社外監査役2名を含む4名の監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査業務分担等に従い、取締役会、各種委員会への出席、取締役や執行役員からの職務の執行状況についての報告の聴取等により厳正な監査を実施しております。又、内部監査部門及び会計監査人とも密接な関係を図っております。
役員制度につきましては、広範な事業領域において事業活動を行っている当社のコーポレート・ガバナンスの充実・強化に寄与する人員で構成することが重要であると考えており、社外取締役の起用もその観点から2名起用しているものであります。
以上のように、監査役設置会社としての現体制を基礎として、継続的にコーポレート・ガバナンス体制の向上を図ることでその機能を充実できると考えております。

③ コーポレート・ガバナンスに関する事項

1. 内部統制システムの整備の状況

当社が、企業の社会的責任、ステークホルダーの立場の尊重等を踏まえた経営の基本方針に基づき、経営戦略や事業目的を実現していくための企業統治の中で、「コンプライアンスと効率的な業務執行を確保する体制を構築し、それを検証しながら問題点を早期に把握し,それを迅速に是正していくこと」が内部統制システムの基本だと考えております。

内部統制の整備の状況につきましては、以下に記載のとおりであります。

a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制について

イ)企業倫理規定、コンプライアンス規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当企業グループの取締役および従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします
ロ)当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その所管するコンプライアンス室において、コンプライアンスの取り組みを当企業グループ横断的に統括します
ハ)当社の代表取締役社長の下に内部監査部門(リスクマネジメント委員会、コンプライアンス室および内部監査室)を設置し、当企業グループの各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について監査し、必要に応じて当企業グループの代表取締役社長および監査役に報告します
ニ)当企業グループにコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかにコンプライアンス室に報告される体制とし、同室はそれ等の内容に応じ、当社の代表取締役・経営会議・取締役会・執行役員会・監査役会等へ報告するとともに、所定の手続を経て再発防止策を実施します
ホ)コンプライアンス室と人事部門は連携して、当企業グループの取締役および従業員に対するコンプライアンスに係る研修・教育を行うとともに、法令上疑義ある行為等について当企業グループの従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置・運営します

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき管理部門を管掌する取締役を統括責任者に任命し、文書管理規定及び情報保護管理規則にて、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理しております。取締役及び監査役は文書管理規定により常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
また、グループ会社は、当社の文書管理規定、情報保護管理規則を準用し、当社と同水準の情報管理水準を自社で維持するものとしております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

当企業グループの多岐にわたる事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため、当企業グループのリスクマネジメント規定を制定し、リスクマネジメント委員会によりグループ横断的な管理体制とし、事業損失の極小化をはかっております。具体的なリスク管理とその対応については、
イ)コンプライアンス・環境・災害・品質・情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、グループ横断的リスク状況の監視及び対応はコンプライアンス室が行う
ロ)コンプライアンス室と内部監査室は、財経部門等との連携により当企業グループのリスク管理状況を把握し、必要に応じリスクマネジメント委員会等へ報告するとともに、所定の手続を経てリスク管理体制の改善策及び発生したリスクへの対応策等を実施する
こととしております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

当企業グループは、
イ)当社の経営会議による代表取締役社長の業務執行に係る重要な意思決定の補佐
ロ)取締役会による中長期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施
ハ)取締役会及び執行役員会による月次業績等のレビューと改善策の実施
といった経営管理システムを用いて各社が定めた職務権限・意思決定ルールの下で、取締役の業務執行の効率化を図っております。
尚、グループ会社においては、「関係会社管理・運営規定」を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかっております。

e. 当企業グループにおける業務の適正を確保する為の体制について

グループ会社の経営状態の把握と指導および育成を推進し、当企業グループの経営効率化をはかるため「関係会社管理・運営規定」を定め、グループ会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、コンプライアンス室は財経部門、人事部門等と連携してこれらを横断的に推進し、管理しております。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項等について

当社の監査役会は管理部門を管掌する取締役に求めて、直接管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし,監査役会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
尚、当該従業員の考課、異動等を行う際には、監査役会の事前同意を得るものとしております。

g. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について

イ)当企業グループの取締役または従業員が監査役あるいは監査役会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
尚、報告の方法については、当社の管理部門を管掌する取締役と監査役会との協議により決定しております。
ロ)監査役あるいは監査役会へ報告を行なった当企業グループの取締役または従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役および従業員に周知徹底しております。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

イ)代表取締役以下の各取締役は、監査役の重要な会議への出席、監査役への報告等監査業務の遂行が円滑に行われるための環境を整備するとともに、代表取締役社長は監査役会との定期的な会合を持って、監査上の重要課題について意見交換をしております。
ロ)監査役は、内部監査部門と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしております。
ハ)監査役がその職務執行について、当社に対し必要な費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用を速やかに処理するものとしております。

i. 財務報告の信頼性を確保するための体制について

当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、経営者の定めた「財務報告に係る内部統制を実施する為の基本方針」に基づいて内部統制システムを整備・運用し、内部統制委員会を設置して、有効な内部統制の維持と改善及び適正な評価を行っていくものとしております。

j. 反社会的勢力の排除へ向けた対応について
当企業グループは、企業倫理規定により、反社会的な勢力に対し毅然とした態度で対応し、経済的利益等は供与しない旨を明確にし、対応部署の設定と外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集と管理等に係る体制を整備して、こうした勢力との関係を遮断し、被害を防止するものとしております。

2. リスク管理体制の整備の状況

事業活動全般にわたり生じるさまざまなリスクは「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載の通りでありますが、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて経営会議、取締役会において審議を行っております。
業務運営上のリスクについては、全社横断的な管理を行うリスクマネジメント委員会を設置し、統括責任者を定め、その下でコンプライアンス室等がリスクマネジメント活動の計画立案・実施・報告を行う他、関連各部門との情報交換によりリスク管理の推進を図っております。

3. 取締役の定数、任期及び選解任の決議要件
当社は、2007年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、変更後の定款で取締役の定数を12名以内と定め、任期についても、「選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と定めております。
取締役の選解任の決議は、選任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」と、解任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」とそれぞれ定款に定めております。また選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。

4. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款で「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」と定めております。

5. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、定款で「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」と定めております。

6. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、定款で「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」と定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

7. 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役、監査役及び会計監査人(取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役については、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

1. 内部監査及び監査役監査の組織

当社では、コンプライアンス室と内部監査室が内部監査を受け持っており、監査役及び財経部門と連携しながら、兼務する法務・審査業務を通じて、社内情報の収集に努め、必要に応じて各部門の業務遂行状況の点検等を行っております。また、当企業グループの財務報告にかかる内部統制の評価については、内部監査室が実施しております。なお、人員はコンプライアンス室と内部監査室を合わせ11名であります。
監査役会は、4名の監査役で構成され、その内2名が社外監査役となっております。なお、専従スタッフは置いておりませんが、必要に応じ「経営会議」のスタッフ等が対応することとなっております。
各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席する他、会計監査人、コンプライアンス室、内部監査室との情報交換等も参考にして、必要に応じて取締役等へのヒアリングと主要事業所の往査、子会社の監査役から監査内容の報告を受けるとともに、毎月監査役会及び監査役連絡会を開き監査役間の情報交換を行い、監査の実効性の向上に努めております。

2. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役と会計監査人との連携状況につきましては、監査役は期初に、会計監査人より連結ベースの監査計画の提示を受け、かつ会計監査結果報告(四半期レビュー、期末決算)を受領して協議を行っております。また、期末においては事業報告、計算書類及び附属明細書につき検討を加え、監査の充実に努めております。
監査役と内部監査部門との連携状況につきましては、コンプライアンス室と内部監査室との連携の下で、必要の都度、法令の違反の有無・リスクの有無その他について情報交換し、業務内容の的確性を相互に確認すると共に、コンプライアンス室が関連部門と協力しながら実施する、各部門の業務遂行状況の点検結果について報告を受ける等、互いに内部統制が機能するよう連携を強化しております。

⑤ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。監査役は会計監査人より随時説明を受け、かつ事業報告、計算書類及び附属明細書につき検討を加え、会計監査の充実に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は次の通りです。

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 松山 和弘 (有限責任 あずさ監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 前田 俊之 (有限責任 あずさ監査法人)

なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他13名であります。

⑥ 社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれも会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役新健一氏は、株式会社新工務所、株式会社新並びにタイガー計算器株式会社の代表取締役であります。社外取締役二宮秀樹氏は、早駒運輸株式会社、早駒商事株式会社並びに早駒マリンサービス株式会社の代表取締役であります。いずれの法人も当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係において特別な利害関係はありません。社外監査役牛田雅也氏は、当社の仕入先である株式会社椿本チエインの業務執行者であった経歴があります。株式会社椿本チエインと当社との間には、年間24,137百万円(2018年3月期実績)の仕入取引があります。社外監査役の山本直道氏は、山本直道法律事務所並びに山本直道公認会計士事務所の代表であります。山本直道法律事務所と当社との間で、2016年6月まで法律顧問契約を締結しており、契約期間中には通常要する程度の顧問料を支払いしております。
社外取締役は、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かせるように期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、その経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないように役割を果たします。一方、社外監査役牛田雅也氏は、当社取扱商品知識が豊富であり、海外勤務などにおける豊富な経験や実績、会社経営に携わるなど、幅広い知識と見識を有しております。また、社外監査役山本直道氏は、弁護士及び公認会計士として培われた専門的な知見を有しており、それぞれ社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
なお、当社では、社外取締役が独立性を有することの条件として、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることと考えております。

1. 当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者
2. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
3. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
4. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっているものの業務執行者
5. 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
6. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
7. 過去1年間において、上記1から6までに該当していた者


また、社外監査役については、当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営における豊富な経験や知見を有していること、或いは、当社のビジネスモデルについて幅広い知見を有していること、その職務に必要な専門分野における豊富な経験や実績、幅広い知見を有していることを要件とし、監査役会の同意を得た上で選任することとしております。
当社は、社外取締役2名及び社外監査役山本直道氏について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
また、2017年4月から2018年3月までの期間に開催された取締役会は13回、監査役会は14回であり、社外監査役2名とも、その全てに出席しております。
社外取締役の内1名は開催された取締役会13回の全てに出席しており、もう1名の社外取締役は、開催された取締役会13回のうち12回に出席しております。

⑦ 役員の報酬等

1. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	276	186	90	6
監査役 (社外監査役を除く)	29	29	―	2
社外役員	32	32	―	4

2. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
12	1	使用人兼務取締役1名にかかる使用人分給与であります。

4. 役員の報酬等の決定に関する方針

役員の報酬等の決定につきましては、取締役及び監査役を区別し、年額の報酬限度額について株主総会で決議しております。なお、2016年6月29日開催の第113回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額3億12百万円以内(うち社外取締役分は年額18百万円以内)、監査役の報酬限度額は年額84百万円以内であります。なお、取締役報酬には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まないものとしております。取締役個々の報酬につきましては、この限度額内で毎年1回、役職・経験年数・実績及び会社業績・世間水準・従業員の水準を勘案し、取締役会で決定しております。また、監査役個々の報酬につきましては、上記の限度額内で毎年1回、監査役の協議によって定めております。

5. 利益連動報酬の導入について

当社は、役員賞与の支給算定基準について、会社業績と密接に関連付けたものとするため、取締役(社外取締役を除く)の役員賞与については利益連動報酬(法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与)としております。
なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員である取締役で、社外取締役、監査役は含んでおりません。


(算定方法)
1. 利益連動報酬の総額は、(連結経常利益-10億円)×5%とする。(百万円未満切捨)
2. 連結経常利益が10億円未満の場合には、支給しない。
3. 利益連動報酬の総額の上限は1億円とする。
4. 各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する。(1万円未満切捨)

各取締役への支給額 = 利益連動報酬の総額×	各取締役の役位別係数 (ⅰ)	×在任期間係数(ⅱ)
	在任する取締役全ての在任期間調整後の役位別係数 ( (ⅰ)× (ⅱ)、小数点第3位を切り上げ)の合計

(ⅰ) (役位別係数)

役 位	係 数
代表取締役会長	2.00
代表取締役社長	2.00
代表取締役(専務執行役員)	1.50
取締役(専務執行役員)	1.30
取締役(常務執行役員)	1.00
取締役(執行役員)	0.33

(ⅱ) (在任期間係数)

在任期間係数 =	年間在任月数
	12

⑧ 株式の保有状況

1. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	46	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	10,249	百万円

2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱椿本チエイン	5,294,070	4,912	取引関係・信頼関係をより強化するための政策投資目的
㈱T&Dホールディングス	679,140	1,097	同上
日産自動車㈱	942,970	1,012	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	470,030	328	同上
サカタインクス㈱	200,000	306	同上
㈱鶴見製作所	185,000	300	同上
㈱日阪製作所	310,000	283	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	66,357	268	同上
㈱タクマ	215,000	234	同上
㈱テクノスマート	278,250	212	同上
三菱重工業㈱	310,250	138	同上
旭化成㈱	118,889	128	同上
倉敷紡績㈱	500,000	122	同上
東陽興産㈱	39,000	101	同上
㈱クボタ	60,000	100	同上
㈱マキタ	11,550	90	同上
日東電工㈱	10,000	86	同上
大日本印刷㈱	62,000	74	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	13,733	53	同上
㈱りそなホールディングス	73,149	43	同上
㈱ホギメディカル	5,382	37	同上
中外炉工業㈱	145,260	31	同上
日野自動車㈱	15,000	20	同上
ヤマトホールディングス㈱	6,050	14	同上
日本フェンオール㈱	10,000	14	同上
日産車体㈱	10,000	10	同上
CKD㈱	5,500	7	同上
㈱IHI	20,000	7	同上
ユニチカ㈱	65,300	6	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	29,600	6	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱椿本チエイン	5,294,070	4,584	取引関係・信頼関係をより強化するための政策投資目的
㈱T&Dホールディングス	679,140	1,146	同上
日産自動車㈱	942,970	1,041	同上
㈱鶴見製作所	185,000	346	同上
㈱テクノスマート	278,250	342	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	470,030	327	同上
㈱日阪製作所	310,000	320	同上
サカタインクス㈱	200,000	311	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	66,357	295	同上
㈱タクマ	215,000	250	同上
倉敷紡績㈱	500,000	167	同上
旭化成㈱	118,889	166	同上
三菱重工業㈱	31,025	126	同上
㈱マキタ	23,100	120	同上
㈱クボタ	60,000	111	同上
東陽興産㈱	39,000	101	同上
日東電工㈱	10,000	79	同上
大日本印刷㈱	31,000	68	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	13,733	59	同上
㈱ホギメディカル	5,382	46	同上
中外炉工業㈱	14,526	42	同上
㈱りそなホールディングス	73,149	41	同上
日野自動車㈱	15,000	20	同上
ヤマトホールディングス㈱	6,050	16	同上
日本フェンオール㈱	10,000	15	同上
CKD㈱	5,500	13	同上
日産車体㈱	10,000	11	同上
㈱寺岡製作所	12,100	8	同上
リンテック㈱	2,400	7	同上
㈱IHI	2,000	6	同上

3. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。