極東証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを経営の重要課題と位置づけております。また、「信は萬事の基と為す」を経営の基本理念として、お客さま・株主の皆さま・従業員・地域社会等全てのステークホルダーを視野に入れながら、当社グループ全役職員一人ひとりが常に高い倫理観を持ち、誠実・公正に業務を行うことを業務運営の基本方針としております。有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンスに係る組織・体制等は、以下のとおりであります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会、監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営確保を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会の「経営の意思決定及び執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、各々の機能強化を図っております。
これは、当社業務に精通した人物による会社経営及び取締役と監査役の完全な分離が、当社にとって最も適した形態であるとの考えに基づき、取締役会が経営の監督機能を、監査役会が取締役・執行役員の業務執行の監査機能を担っております。さらに、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上を図るために、社外取締役を2名・社外監査役を2名選任しております。
当社の業務執行体制及び監視体制は、次のとおりであります。
取締役会 :経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月1回以上開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づく重要事項の決定及び経営陣(執行役員を含む業務執行役員)・取締役の職務執行状況の監督等を行っております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査役も出席しております。取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定が可能な体制となっており、さらに経営監督機能の透明性向上と経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するために、取締役の任期を1年としております。また、当社の取締役の定数につきましては、9名以内とする旨を定款に定めております。
経営会議 :業務執行取締役及び執行役員で構成され、経営上の重要な業務に関する事項及び経営計画・営業計画等に関する報告・協議を行います。原則として毎月1回開催し、監査役も毎回出席しております。
取締役会長 :取締役会の議長であり、会社の業務を総攬監督しております。
取締役社長 :経営の最高責任者として、当社業務の全般を指揮統轄しております。
監査役 :取締役会及び経営会議の他に各種委員会等重要な会議への出席、取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査し、経営判断の公正・適法性等を確保しております。
監査役会 :監査役全員をもって構成し、原則として毎月1回開催しております。監査役会規程に基づき、法令・定款に従い、監査役の監査方針等、監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、各監査役の監査報告に基づき、監査役会の監査報告を審議し、作成しております。
執行役員 :執行役員は、取締役会の経営方針に基づき、取締役の監督の下、各々の担当分野において業務を執行する責任を負い、その選任・解任及び担当業務は取締役会で決定します。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概要図


ハ.内部統制システムの整備の状況
a.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理コード」やコンプライアンスの基本原則を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な行動計画を「コンプライアンス・プログラム」として策定し、その徹底を図っております。
・職務執行の適正性を検証するため、内部監査部門による営業部店検査及びグループ会社を含む業務監査を定期的に実施し、検査(監査)報告会等を通じて問題点の共有と改善事項の徹底を図っております。
・財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制運用規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うための社内体制を整備しております。
・反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署や担当者を設置するとともに、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき文書として作成しております。これらの情報は「文書取扱規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき、適切な保存及び管理を行っております。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに管理規則を定めております。リスク全般の管理に関しては、「リスク管理統括責任者」及びリスク管理部を設置し、統合的にリスク管理を行っております。
事業継続計画(BCP)に関しては、「危機管理規則」及び「危機対応マニュアル」を制定し、緊急時の対応体制を整備しております。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することで、経営の効率化及び取締役による業務執行に対する監督機能を強化しております。また、「業務分掌・決裁権限規程」を制定し、取締役が効率的かつ適切に業務執行できる体制を整備しております。取締役会を経営上の最高意思決定機関として位置付けるとともに、経営会議を月1回開催し、経営上重要な業務に関する事項及び経営計画・営業計画等に関する報告・協議を行っております。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため「グループ会社管理規程」を制定し、営業成績・財務状況その他の重要情報の定期的な報告を求め、グループ会社の適切な管理を行っております。当社の内部監査部門及び監査役による監査によって、グループ会社の業務執行の適正性の確保を図っております。
f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、監査役と協議のうえ、専ら監査役の指揮命令に従う使用人を配置する等、必要な措置を講じております。
g.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、子会社の取締役・監査役等・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・当社の取締役・使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、検査・監査の実施状況、内部通報制度による通報内容等を速やかに報告する体制を整備しております。
h.監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の「内部通報規程」の一部を準用することにより、当社の監査役に対して報告を行った取締役又は使用人について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。
i.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役から、その職務の執行に要する又は要した費用等を請求した場合、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応しております。
j.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各種会議への出席、議事録等の閲覧、取締役との会合、会計監査人等との連携など、体制を整備しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の体制は、営業部店検査及び内部監査については、それぞれ検査部4名と業務監査部2名が所管実施しており、監査役監査については、社外を含む監査役3名が実施しております。検査部及び業務監査部は、毎期初に策定する営業部店に対する検査実施計画並びに内部部門及びグループ会社に対する内部監査実施計画に基づき検査・監査を実施し、改善事項の徹底と併せて、検査(監査)報告会の開催により関係部署との問題点の共有化を図っております。
監査役は、監査年度開始に当たり、取締役及び執行役員に対し、当該期の監査方針・監査計画の概要を説明し、周知を図っております。また、監査役監査基準に基づき監査を実施するとともに、検査(監査)報告会への出席及び部店往査等の実施により、業務活動の実態把握とチェックを行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人所属の福田光博氏、三宅清文氏及び水戸信之氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名及びその他4名であります。
監査役と会計監査人は、監査役監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。また、会計監査人の部店往査時には立会いを行っております。なお、内部監査部門や会計監査人との連携により、監査役監査制度を一層充実させるとともに、各部署への往査等により、コンプライアンスや業務管理体制等の整備・実施状況についてのモニタリングを定期的に行い、取締役に報告・意見具申することにより、経営監査機能の強化を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を2名選任しております。また、当社は、監査役制度を採用しており、3名の監査役がおります。常勤監査役2名のうち1名と非常勤監査役1名が社外監査役であります。
当社は、独立社外取締役の選任基準を以下のとおり定めております。
イ.会社法で定める社外取締役の要件を満たしていること。
ロ.東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと。
ハ.当社の取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席率が80%以上であること。
ニ.当社の社外取締役を務める期間が10年を超えないこと。
ホ.他の会社の役員等との兼任が当社を含め5社以内であること。
ヘ.豊富な経験及び知識を有しており、経営全般について大局的な意見及び助言を行うことができること。
また、社外監査役の選任基準については、「財務会計に関する知見、証券業界に関する知識、かつ企業経営に対する多様な視点についてのバランスを確保し、当社から独立した客観的・中立的な立場のもと当社の経営に有用な意見及び助言を行うことができること。」としております。
社外取締役堀川健次郎氏は、株式会社日本経済新聞社及び株式会社QUICKにおいて、経営者として長く会社経営に携わってまいりました。同氏の企業経営者としての豊富な経験と金融市場に関係する職務履歴に基づく知見は、当社取締役会の機能強化に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役吉野貞雄氏は、株式会社東京証券取引所及び平和不動産株式会社において、経営者として長く会社経営に携わるとともに、政府や関連団体の委員を務めるなど証券市場に密接に関係する業務を幅広く経験しております。同氏の豊富な経験と知見は、当社取締役会の機能強化に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役安村和洋氏及び津國伸郎氏は、長年に亘る金融機関勤務経験及び会社経営者としての幅広い知見を持ち、その経歴を通じて培った見識を生かして、客観性や中立性を重視した監査が期待できると判断したため、社外監査役に選任しております。
社外監査役安村和洋氏が過去に使用人であった銀行は、当社の株主及び取引先であります。当社は同行から2,212百万円の借入を行っております(2018年3月末基準)が、記載すべき資本的関係及び人的関係その他の利害関係はありません。また、当社は同氏が役員を兼務する会社との間に、投資レポートの作成等、調査・研究業務の委託の取引関係があります。
なお、当社と社外取締役並びに社外監査役との間には特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
現在、当社は、社外取締役や監査役の職務を補助すべき専従スタッフの配置はいたしておりませんが、必要に応じて関連部署と連携し、適宜対応いたしております。
社外を含む監査役監査と内部監査、会計監査との状況は、上記②に記載のとおりであります。

④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の定数を9名以内とする旨、並びに、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる
		基本報酬	ストック	賞与	退職慰労金	役員の員数
			オプション			(人)
取締役	374	319	-	55	-	6
(社外取締役を除く。)
監査役	17	17	-	-	-	1
(社外監査役を除く。)
社外役員	39	39	-	-	-	4

(注)上記には、2017年6月28日開催の第74回定時株主総会終結をもって退任した取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の員数は、取締役5名、監査役1名、社外役員4名であります。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等
			基本報酬	ストック	賞与	退職慰労金	の総額
				オプション			(百万円)
菊池廣之	取締役	提出会社	120	-	10	-	130
		極東プロパティ株式会社	21	-	-	-	21
菊池一広	取締役	提出会社	114	-	13	-	127

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、定期同額報酬及び業績連動報酬で構成されております。定期同額報酬は、役位や職位に応じた額を月例報酬として、業績連動報酬は、個人の業績及び評価並びに会社全体の業績に連動させた額を賞与として、2016年6月開催の株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内において支給しております。また、監査役の報酬は、2006年6月開催の株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により支給しております。なお、社外取締役及び監査役については業務執行から独立した立場であるため、定期同額報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 1,374百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表	保有目的
		計上額
		(百万円)
日本製粉㈱	319,500	525	当社の主要取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱七十七銀行	600,000	289	当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	59,812	241	当社のメイン・バンクとして長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	28,500	110	当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
平和不動産㈱	31,000	48	同社は、証券業界と長期にわたり深い関わりを有していることから、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
東都水産㈱	20,000	37	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱椿本チェイン	35,000	32	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
松本油脂製薬㈱	2,000	20	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱だいこう証券ビジネス	1,000	0	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表	保有目的
		計上額
		(百万円)
日本製粉㈱	319,500	526	当社の主要取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱七十七銀行	120,000	300	当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	59,812	266	当社のメイン・バンクとして長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	28,500	122	当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
平和不動産㈱	31,000	63	同社は、証券業界と長期にわたり深い関わりを有していることから、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
東都水産㈱	20,000	39	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱椿本チェイン	35,000	30	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
松本油脂製薬㈱	2,000	24	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。
㈱だいこう証券ビジネス	1,000	0	当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売買損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度	当事業年度(百万円)
	(百万円)
	貸借対照表計	貸借対照表計	受取配当金	売却損益	評価損益
	上額の合計額	上額の合計額	の合計額	の合計額	の合計額
非上場株式	153	127	101	1,128	△4
上記以外の株式	1,728	2,317	19	25	49

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。