横河電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、合理性、意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を
図っています。
また、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいくための基本方針として、「YOKOGAWAコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。取締役会の実効性について、客観的な分析・評価を行い、今後の取締役の職務の一層の適正化や効率の向上を図るため、毎年、取締役会評価も実施しています。
なお、取締役会は、社外取締役4名を含む9名で構成しています。監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役
3名の合計5名で構成しています。


原則月に1度開催される取締役会は、独立社外取締役4名を含む9名で構成され、経営に関する意思決定機関と
して、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現に向け、収益力及び資本効率の改善を図り、企業戦略等の大きな方向性を示しています。また、取締役及び執行役員を含む経営陣による業務執行の監視・監督を行うとともに、取締役の職務執行に関する規定を整備し、業務執行に関する監督責任を負う体制を確立しています。取締役の定数を15名以内とする旨を定款に定め、また、株主の信任に裏づけられた経営を実践するため、取締役の任期は1年としています。


監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、原則月に1度開催しています。監査役は重点
監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に
出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会
合を実施し、それぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。


取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、業務執行にかかる意思決定を経営会議へ権限委譲しています。経営
会議は、社長、執行役員及び常勤監査役で構成され、原則月に1度開催しています。また、全ての決議内容は取締役会に報告しています。


当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。
指名諮問委員会は、取締役・監査役候補の選定、執行役員及び次期代表取締役社長の人選並びに取締役に求める人財像(資質、実績等)について、当社グループの継続的発展及びコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう答申を行います。
報酬諮問委員会は、取締役、執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう答申を行います。


図表

② 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、グループ全体に適用される企業理念とYOKOGAWAグループ企業行動規範を定め、すべてのステークホルダーとの適切な関係を持ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。また、「企業は社会の公器である」との考えのもと、健全で持続的な成長により、株主、お客様、取引先、社会、社員等すべてのステークホルダーからの信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けています。当社は、監査役会設置会社制度のもと、取締役の職務執行に対する監督機能を担う取締役会及び取締役会に対する監査機能を担う監査役会には、経営陣から独立した独立社外取締役及び独立社外監査役を招聘することによりその機能を充実させるとともに、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置し、取締役会及び監査役会の機能を支援することにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ります。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項及び同第3項に基づき、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制として、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

i.当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンスの基本原則を、『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めています。当社の取締役並びにグループ各社の取締役及びこれに相当する者(以下「取締役等」という)は、これを率先し、企業倫理の遵守と浸透にあたっています。
・ グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置しています。
・ 取締役会における意思決定は、『取締役会規程』『意思決定規程』に基づいて行っています。社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、業務執行に関する監督責任を負っています。社外監査役を含む監査役は、取締役の職務の執行に対して、『監査役監査基準』『監査役会規則』に基づく監査役監査を実施しています。
・ グループ各社の取締役会及びこれに相当する意思決定機関における意思決定は、当社の規程に準じてグループ各社において策定された規程に基づき行われています。グループ各社は、当社による監査役監査の対象とされており、定期的な往査も行われています。

ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 『取締役会規程』『伝達並びに文書管理規程』『文書管理規則』に基づき、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を定めています。
・ 『秘密情報管理規程』『インサイダー取引防止に関する規程』に基づき、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を定めています。また、グループで業務に従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求めています。

ⅲ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ グループのリスク管理に関する基本的事項を定め、その活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定めています。同規程に基づき、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告しています。代表取締役社長は、リスク管理委員長としてリスク管理の統括責任を持っています。
・ グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行しています。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告しています。
・ 危機事象に対する対応を、『グループ危機管理規程』として定めています。代表取締役社長が危機管理委員長として、グループにおいて危機事象が発生した時の情報伝達と指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図ります。

ⅳ. 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 『取締役会規程』『意思決定規程』に基づき、取締役会における審議の充実と、経営会議などの取締役会以外の意思決定機関への権限委譲を図っています。
・ 全社的な経営目標を定め、目標達成のための取り組みをレビューしています。単年度の経営目標については、組織毎に四半期単位でレビューし、年間目標の達成に向けた活動を展開しています。取締役会は、これらの経営目標の達成状況の報告を受け、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの活動を指示し、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを展開しています。また、経営目標の達成状況をリアルタイムで把握・報告・活用するために、経営情報システムの整備に努めています。
・ 取締役会の実効性強化を支えるため、取締役会室を設置し、専任者を含む人員を置いています。

ⅴ. 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ グループで業務に従事する者が取るべき行動を、『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定めています。この中で、反社会的勢力とは一切係わり合いを持たず毅然とした対応を取ることを定めています。
・ 代表取締役社長が法令等遵守の重要性を繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライアンスに関する教育を展開しています。
・ グループで業務に従事する者には、コンプライアンス違反行為、又は違反の恐れがあると疑われる行為を認識した場合に、内部通報義務があることを『内部通報・相談規則』として定めています。また、そのための内部通報窓口を設置しています。
・ コンプライアンスの徹底状況について、企業倫理担当部署がモニタリングを実施し、重要な事項は、取締役会及び監査役に報告しています。

ⅵ. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社は、関係会社管理規程等に基づき、グループ各社に対し、当社取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に基づき、グループ各社の、それぞれの機能、体制に応じた最適な内部統制システムの整備等に関する指導・管理を行います。グループ各社は、関係会社管理規程等に基づき、当社に対して自らの取締役等の職務の執行に係る事項を適時・適切に報告しています。
・ 『企業倫理システム』、『意思決定システム』、『業務マネジメントシステム』、『危機管理システム』、及び、『監査役監査の環境整備』からなる展開システムごとに責任部署を定め、グループを横断する規程を定めています。各システムの責任者は、システムの監査機能を有し、グループ各社のシステムが実効性・効率性を確保(維持改善)するよう活動します。重要な事項については、取締役会及び監査役に報告しています。
・ 特に財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』を定め、グループ各社の経理業務を統制しています。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況に対する評価と開示の体制を整備しています。
・ 『YOKOGAWAグループ内部統制システム』の有効性に関する内部監査は、『グループ内部監査規程』に基づき、内部監査担当部署が実施し、重要な事項は、取締役会及び監査役に報告しています。
・ 監査役は、グループ会社における重要事項の決定について、直接又は当該グループ会社の監査役から情報を入手し、確認することができることとしています。

ⅶ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役室を設置し、専任者を含む人員を置いています。

ⅷ.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する 事項
・ 監査役室の人員に関する人事異動は、監査役に事前に了解を求めています。
・ 監査役室の人員に関する人事評価は、監査役会が指名する監査役が行うこととしています。

ⅸ.当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受 けないことを確保するための体制
・ 当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人等は、以下に定める事項を監査役に 報告することとしています。
(a) 法令・定款違反に関する事項
(b) 内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項
(c) 会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事項
(d) 意思決定に関する重要な事項
(e) 経営状況に関する重要な事項
(f) 内部通報制度による通報状況に関する事項
(g) その他、コンプライアンスに関する重要な事項
・ 当社並びにグループ各社は、当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行いま
せん。

ⅹ. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費 用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査費用その他当社の監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査の実効性を担保するべく適切な 金額を当社の予算に計上しています。

ⅺ. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会議長、代表取締役社長、内部監査担当部署、企業倫理担当部署、法務担当部署、会計監査人との定期的 な意見交換の場を提供しています。また、取締役、重要な使用人からヒアリングを実施できる機会と環境を提供 しています。
・必要に応じて、外部の専門家を任用することができることとしています。現在、監査役会として弁護士と顧問契約 を締結しています。

④ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、グループにおける業務の適正を確保するための体制として『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を整備しています。リスク管理に関する活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定め、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告しています。グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行しています。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告しています。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は業務執行取締役等以外の取締役及び監査役との間に、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行取締役等以外の取締役、監査役ともに1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

(2) 内部監査及び監査役監査の状況
① 内部監査の状況
当社は、内部監査担当部署として経営監査部(専任者12名)を設置しています。年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会及び監査役に報告しています。

② 監査役監査の状況
当社の監査役会は、重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況等について情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。

(3) 社外取締役及び社外監査役
当社は、現経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役の招聘により、取締役の職務執行の監督機能としての
取締役会及び取締役会の監査機能としての監査役会を充実させることが、コーポレートガバナンスの一層の強化に有効であると考えています。
また、以下のとおり、当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役4名、社外監査役3名ともにこの基準を満たしています。


当社において独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
ⅰ 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者又はその就任の前10年間において
そうであった者(注1)
ⅱ 当社の現在の主要株主(議決権割合10%以上)又は最近5年間においてそうであった者(注2)
ⅲ 当社が現在主要株主である会社の業務執行者
ⅳ 当社グループの主要な取引先(直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の
2%を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている)の業務執行者
ⅴ 当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれ
か大きい額)を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者
ⅵ 当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
ⅶ 当社グループの主要な借入先の業務執行者又は最近3年間においてそうであった者(注3)
ⅷ 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近3年間においてそうであった者(注4)
ⅸ 上記ⅷに該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員
報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を得ている者
ⅹ 上記ⅷに該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームであって、当社グル
ープを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2%を超える支払いを当社
グループから受けた)の関係者(注5)
ⅺ 上記ⅰからⅹ(ⅴを除く)の親族(配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の家族)
ⅻ 独立役員としての通算の在任期間が8年を超える者

注1:業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」という)。
注2:当社の現在又は最近5年間においての主要株主。主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親
会社もしくは重要な子会社の業務執行者。
注3:当社グループが借入れを行っている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属するものをい
う)であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える金融機関グループ。
注4:当社グループの会計監査人又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者、又は最近3年間に
おいてそうであった者(現在退職している者を含む)。
注5:当該ファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。

第142回定時株主総会終了時点(2018年6月26日)での、当社取締役会及び監査役会における社外取締役及び社外監査役の比率は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能するために充分なレベルにあると考えています。

① 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役4名及び社外監査役3名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

② 他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との
当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役4名及び社外監査役3名が、他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

③ 取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、意思決定規程に従い取締役会に付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項を
審議するほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際しその詳細を確認
しています。これらの判断を的確に行うため、業務執行の意思決定機関である経営会議での承認・報告事項や、事業戦略、競合他社の状況、市場の動向等について、取締役会等において、代表取締役社長他が社外取締役に対し定期的に報告を行っています。
社外監査役は、意思決定規程に従い付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項の適法性監査のほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際し、取締役会メンバーとしてその詳細を確認しています。これら監査を的確に行うため、監査役会において、常勤監査役が社外監査役に対し、
業務執行の意思決定機関である経営会議における討議内容を報告するなど、必要な情報を提供しています。

④ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、また、常勤監査役は内部監査部門との定例会議を
もち、その内容を監査役会にて社外監査役へ報告を行っています。なお、監査役会は必要に応じ内部監査部門と情報交換を行う体制を整えています。

(4) 役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	177	126	-	50	-	6
社外取締役	48	48	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	49	49	-	-	-	3
社外監査役	31	31	-	-	-	3

(注)1.上記には、当事業年度中に退任した監査役1名を含んでいます。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ) 当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要な事項と位置づけており、取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で、その決定の客観性及び透明性を高めることを目的に、取締役会決議に基づきその過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設置し、同委員会の審議を経た答申をもとに、取締役会で決議しています。

(ⅱ) 役員報酬制度の基本的な考え方
(a)持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
(b)中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機づけるものであること
(c)短期志向への偏重を抑制する制度であること
(d)優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
(e)ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを
経て決定されること

(ⅲ) 取締役に対する報酬方針
(ⅲ)-1 役員報酬制度の構成
当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬(年次インセンティブと中長期インセンティブ)で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し支給します。
(ⅲ)-2 中期経営計画TF2017における「譲渡制限付株式報酬制度」について
中長期インセンティブにつきましては、2016年6月23日開催の第140回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする普通株式(以下「当社株式」)を活用した譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただきました。本制度においては当社の中期経営計画と連動し、中期経営計画初年度において達成期間(原則として3年)に相応した当社株式を一括支給することになります。当社役員に割り当てられる当社株式の数は、役位ごとに定められた報酬額を、割当日前日の当社株価終値等の公正妥当な株価で除して算出することにより決定します。当該株式の譲渡制限は、下記記載の当社の中期経営計画の達成度に応じた譲渡制限解除条件にて解除され、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で会社に返還することとしています。
中期経営計画TF2017につきましては、譲渡制限付株式報酬制度をご承認いただいた時点で、すでに2事業年度目となっていたことから、達成期間を2年間とし、2016年度9月に譲渡制限付株式報酬として、2事業年度分相当として総額3億46百万円の当社株式を一括支給しています。



TF2017終了時(2018年3月期決算、第142期)に係る有価証券報告書に記載された連結自己資本利益率(ROE)
(以下「実績ROE」)が「実績ROE」欄記載の各値に該当する場合、当該値に対応する「解除率」欄記載の割合を
割当株式数に乗じた株数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。)

実績ROE	解除率
8%以下	0%
8%超、11%未満	(実績ROE×100-8)/3×25%
11%以上、14%未満	(50+(実績ROE×100-11)/3×50)%
14%以上	100%

なお、業績連動報酬は社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役には業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても固定報酬のみの支給としています。


(ⅲ)-3 中期経営計画TF2020における「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」について
中長期インセンティブにつきましては、2018年(2018年)6月26日開催の第142回定時株主総会において、上述の譲渡制限付株式報酬制度に代えて、社外取締役以外の取締役(以下「対象取締役」)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを適時かつ的確に与えるとともに、対象取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確に一致させることにより、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を強固なものにすることを目的として、新たな業績連動型株式報酬制度として、パフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「本制度」)を導入することをご承認いただきました。
本制度は、対象取締役に対し、中期経営計画が対象とする期間(以下「本対象期間」)における、本制度に係る当該対象取締役の報酬額として、本対象期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率(連結ROE)等の達成度(以下「業績目標達成条件」)に応じて、当社株式を交付するとともに、金銭を支給する業績連動型株式報酬制度です。
当初の本制度の対象期間は、2018年度(2018年度)から2020年度(2020年度)までの3カ年の中期経営計画TF2020が対象とする期間となります。また、対象取締役は5名となります。
本制度の導入により、上述の譲渡制限付株式報酬制度は廃止されましたので、以後、譲渡制限付株式報酬制度にもとづく取締役への譲渡制限付株式の付与は行いません。

当社は、本対象期間終了後、最初に到来する定時株主総会の開催日から2カ月以内に開催される取締役会決議にもとづき、本対象期間中において対象取締役が退任または役位を異動した場合の取扱い等対象となる中期経営計画において当社取締役会があらかじめ設定したその他要件を前提とし、対象取締役の役位毎に定められる株式報酬基準額(以下「役位別株式報酬基準額」)に、業績目標達成条件に応じて当社取締役会があらかじめ設定した係数(以下「支給率」)を乗じて、各対象取締役毎の報酬基準額(以下「個別報酬基準額」)を決定します。支給率は下表のとおりです。

実績ROE	支給率
8%以下	0%
8%超、11%未満	(実績ROE×100-8)/3×25%
11%以上、14%未満	(50+(実績ROE×100-11)/3×50)%
14%以上	100%

当社は、各対象取締役に対し個別報酬基準額の60%に相当する金額を当社株式の払込金額で除した数(ただし、100株未満を切り捨てます。)に相当する当社株式を交付します。当社が当社株式を交付する場合、当社は、対象取締役に対して交付する株式数に払込金額を乗じた金額(以下「本払込金銭債権額」)の金銭報酬債権を付与し、対象取締役は、これを現物出資の方法で給付することにより、当社株式の交付を受けるものとします。上記の当社株式の払込金額は、株式の割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
また、当社は、各対象取締役に対し、個別報酬基準額の40%に相当する金額(以下「本金銭支給報酬額」)を金銭として支給します。さらに、対象取締役が非居住者の場合には、当該対象取締役に対しては、居住者と同様の方法で株式を交付するものとして算定した本払込金銭債権額と本金銭支給報酬額の合計額を金銭として支給します。
以上のとおり、本制度は、上述の譲渡制限付株式報酬制度とは異なり、対象取締役への当社株式の交付及び金銭の支給は、原則として対象期間終了後に、業績目標達成条件等に応じて行われますので、同制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社株式の交付及び金銭の支給を行うかどうか、並びに、行う場合に交付する当社株式及び支給する金銭の額は確定しておりません。

さらに、本制度では、重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、対象取締役に対し、本制度に係る報酬額として交付した当社株式及び支給した金銭の全部または一部に相当する金額を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。

(ⅳ) 監査役に対する報酬方針
監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で監査役の協議により決定しており、
監査役(社外監査役を含む)の職責を考慮し、その報酬構成を固定報酬のみとしています。

(5) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計金額
56銘柄 35,375百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
重慶川儀自動化股份有限公司	21,015,760	4,824	事業上の取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,256,584	4,132	金融取引の円滑な実施
㈱横河ブリッジホールディングス	2,234,991	2,883	当社創業家による設立会社
芙蓉総合リース㈱	341,000	1,702	金融取引の円滑な実施
日揮㈱	570,000	1,103	事業上の取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	229,800	1,079	金融取引の円滑な実施
西川計測㈱	442,400	1,037	事業上の取引関係の維持・強化
澁谷工業㈱	209,000	632	事業上の取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	866,160	606	金融取引の円滑な実施
東ソー㈱	538,000	526	事業上の取引関係の維持・強化
㈱ADEKA	307,000	498	事業上の取引関係の維持・強化
三信電気㈱	303,300	385	事業上の取引関係の安定化
㈱明電舎	877,000	346	事業上の取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	70,016	283	金融取引の円滑な実施
日本ゼオン㈱	206,000	262	事業上の取引関係の維持・強化
㈱リョーサン	66,800	224	事業上の取引関係の安定化
山九㈱	317,000	214	事業上の取引関係の維持・強化
ヒロセ電機㈱	13,230	204	事業上の取引関係の安定化
協立電機㈱	96,000	173	事業上の取引関係の維持・強化
㈱オーバル	512,640	136	事業上の取引関係の維持・強化
明治電機工業㈱	100,000	133	事業上の取引関係の維持・強化
月島機械㈱	100,000	118	事業上の取引関係の維持・強化
㈱カナデン	96,320	104	事業上の取引関係の維持・強化
東洋エンジニアリング㈱	325,000	91	事業上の取引関係の維持・強化
中外炉工業㈱	417,740	91	事業上の取引関係の維持・強化
大阪瓦斯㈱	165,375	70	事業上の取引関係の維持・強化
㈱トクヤマ	100,204	54	事業上の取引関係の維持・強化
国際チャート㈱	183,300	52	事業上の取引関係の維持・強化
㈱サンリツ	94,560	50	事業上の取引関係の維持・強化
JFEホールディングス㈱	20,600	39	事業上の取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱横河ブリッジホールディングス	2,234,991	5,033	当社創業家による設立会社
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,256,584	3,877	金融取引の円滑な実施
重慶川儀自動化股份有限公司	21,015,760	3,695	事業上の取引関係の維持・強化
芙蓉総合リース㈱	341,000	2,445	金融取引の円滑な実施
西川計測㈱	442,400	1,365	事業上の取引関係の維持・強化
日揮㈱	570,000	1,319	事業上の取引関係の維持・強化
三信電気㈱	303,300	661	事業上の取引関係の安定化
東京海上ホールディングス㈱	129,800	615	金融取引の円滑な実施
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	866,160	604	金融取引の円滑な実施
㈱ADEKA	307,000	589	事業上の取引関係の維持・強化
東ソー㈱	269,000	562	事業上の取引関係の維持・強化
㈱明電舎	877,000	356	事業上の取引関係の維持・強化
山九㈱	63,400	334	事業上の取引関係の維持・強化
日本ゼオン㈱	206,000	317	事業上の取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	70,016	312	金融取引の円滑な実施
㈱リョーサン	66,800	256	事業上の取引関係の安定化
協立電機㈱	96,000	228	事業上の取引関係の維持・強化
ヒロセ電機㈱	13,230	193	事業上の取引関係の安定化
明治電機工業㈱	100,000	173	事業上の取引関係の維持・強化
㈱オーバル	512,640	157	事業上の取引関係の維持・強化
㈱カナデン	96,320	141	事業上の取引関係の維持・強化
中外炉工業㈱	41,774	123	事業上の取引関係の維持・強化
㈱サンリツ	94,560	72	事業上の取引関係の維持・強化
大阪瓦斯㈱	33,075	69	事業上の取引関係の維持・強化
㈱トクヤマ	20,040	68	事業上の取引関係の維持・強化
国際チャート㈱	183,300	63	事業上の取引関係の維持・強化
JFEホールディングス㈱	20,600	44	事業上の取引関係の維持・強化
川崎重工業㈱	10,000	34	事業上の取引関係の維持・強化
JSR㈱	12,127	29	事業上の取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	5,625	24	金融取引の円滑な実施

(6) 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。
当期において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士 大髙俊幸、大和田貴之、波多野伸治
会計監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士 9名、その他 10名

(7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(8) 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得する
ことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(9) 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対して、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益
還元を行うことを目的とするものです。