横浜ゴム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社における企業統治の体制は、会社法上の機関(株主総会、代表取締役、取締役会、監査役会、会計監査人)に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。
そして、トップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役を主要メンバーとする経営会議を設け、事業計画の達成状況の把握と事業戦略に関する協議を行っております。
なお、当社は、取締役の経営責任を明確にすべく、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。併せて、役員の人事、処遇の透明性と公平性を確保すべく、構成員として社外取締役を含む「役員人事・報酬委員会」を設置し、審議の上取締役会にて決定する体制を採用しております。
当社は、コンプライアンス体制を確立し、企業倫理、法令遵守、情報セキュリティ、個人情報保護、環境保護等に対する従業員の意識をさらに高め、企業としての社会的責任を果たすために、「コンプライアンス委員会」、「個人情報保護管理委員会」、「リスクマネジメント委員会」の各委員会及び「中央防災会議」、「環境推進会議」等を設けております。そして、その活動内容を定期的に社長以下社内取締役で構成される「CSR会議」にて報告し、内容を共有しています。

(企業統治に関する事項)
・内部統制システムの整備の状況
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の重要な情報について、総務担当取締役または総務担当執行役員が当社文書管理規程を作成し、それに従い適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて運用の検証、各規程の見直し等を行います。
b 損失の危険の管理に関する規程等の体制
当社は、当社を取り巻く様々なリスクからの防衛体制を強固なものとすべく、リスクマネジメント担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを横断的に管理し、適切に評価対応しております。また、具体的な事例となるコンプライアンス、安全衛生、災害、環境、情報セキュリティ、輸出管理等に係わるそれぞれのリスクに関しては、「コンプライアンス委員会」、「中央安全衛生委員会」、「中央防災会議」、「環境推進会議」、「情報セキュリティ委員会」、「個人情報保護管理委員会」、「輸出管理委員会」などを設置し、損失及びリスクの管理を行う目的で規則・ガイドライン・マニュアルの作成、研修、啓蒙活動などを実施しております。また、それぞれの管理状況は、取締役会、経営会議、CSR会議などにて適時経営陣に報告されます。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催しております。また、経営方針及び経営戦略に係わる重要事項については、事前に監査役が出席し、担当執行役員を交えた経営会議にて十分に審議し、取締役会の役割である業務執行の監督機能の強化・効率性の向上を図っております。また、取締役及び使用人が共有する全社的な経営計画を定め、この目標達成に向けて取締役を含む各部門が実施すべき具体的な課題や課題達成の為の施策を実施いたします。その後、毎月の経営会議及び年2回の定期的全体会議における業務執行者のレビューにおいて、取締役がその進捗状況を確認し、その中で効率化を阻害する要因を分析し、排除し、改善策を検討することで、目標達成を早め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築しております。

d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに係る重大な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員長並びに監査役に報告することが徹底されております。「コンプライアンス委員会」は、その実行部門としてのコンプライアンス推進室を設置し、横浜ゴムグループの「行動指針」を制定し、役員及び使用人全員が法令・定款を遵守するための啓蒙活動を行っております。(※「行動指針」には、反社会的勢力や団体とは一切の関係を遮断することを定めております。)
e 株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するために制定した「行動指針」を当社グループすべてに適用し、これを基礎としてグループ各社における諸規定を定め、行動いたします。当社のコンプライアンス推進室は、国内各グループ会社における法令遵守体制に関する権限を有し、各グループ会社においても推進責任者を任命しており、報告を含む毎月のコミュニケーションや研修を通して情報の共有化を図ったり、問題点の把握を行い、定期的にCSR会議にて報告を行っております。監査室においても計画的に子会社及び関連会社における会計監査、業務監査に加えコンプライアンス監査を実施しており、監査状況を取締役・担当部署及び監査役に報告する体制を構築しております。
f 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施しており、協議の場を持つことにより相互の信頼関係を高めております。また、取締役会にて監査役監査基準に基づいた監査方針の説明を行い、経営に対して実施する監査の重点を説明しております。法令違反、コンプライアンス上の問題、内部通報に関する問題及び当社の業務及び業績に影響を与える重要な事項が発生した場合には、監査役にただちに報告する体制を確保しております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとすべく、「リスクマネジメント委員会」を設置し、啓発活動、リスク項目の点検等を実施しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの決算関連事務は、当社が規定する要領に基づき実施され、当社の経営会議での承認を得たうえで執行され、当社グループの事業内容は、定期的に取締役会及び経営会議に報告されております。
また、当社の内部監査部門は、当社グループに対して、会計監査、業務監査及びコンプライアンス監査を計画的に実施し、その結果を取締役、監査役及び担当部署に報告する体制を構築しているほか、当社グループ会社各社が所属する事業部門には、各グループ会社の内部統制を担当する部署を定め、グループ会社が自ら当該部署に報告する仕組みを構築しております。

・責任限定契約の内容
当社は、社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

当社は監査役制度を採用しており、経営監査機能強化の観点から、監査役5名のうち3名を社外監査役とし、独立して公正な監査を行うことが可能な体制を取っております。
このうち、監査役木村博紀氏は朝日生命保険相互会社の経理部門、財務部門及び資産運用部門にて、財務及び会計に関する業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、経営会議等重要な会議や委員会に出席し、業務執行状況を知ることができる仕組みとなっております。監査体制については、取締役の職務執行を監査する監査役による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査及び監査室(14名)による各執行部門とグループ会社の業務監査及び会計監査をする体制としております。これらは互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立するとともに、監査役は、会計監査人及び監査室から適宜情報を得て監査役機能の強化を行っております。
さらに、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるよう、監査役を補助する要員を監査役付として配置しております。
なお、会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しており、当社と同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別の利害関係はありません。

③ 社外取締役及び社外監査役

(社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との当社との人的・資本的・
取引関係その他の利害関係)
当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役を4名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役古河直純氏は、日本ゼオン株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社より合成ゴム等を仕入れているほか、同社は当社株式16,276千株(議決権比率10.15%)を有する大株主であります。また、当社相談役南雲忠信が同社社外取締役に2015年6月より就任しております。
社外監査役木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役社長であり、当社は同社から借入を行う等の取引関係を有しておりますが、同社は会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。
また、当社の株式を社外取締役の古河直純氏が8,100株、竹中宣雄氏が800株、社外監査役の亀井淳氏が500株それぞれ所有しております。
なお、上記以外の社外取締役岡田秀一氏、河野宏和氏及び社外監査役清水恵氏とも当社との間には特別な利害関係はありません。

(社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役には、豊富な経験や国際的な視野に立った見識を当社の経営に活かしていただくべく、当社の経営陣とは独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、チェック機能を担っていただくことを期待しております。
また、社外監査役には、経営の健全性を確保し、その透明性をあげるために、経営者としての高い見識や行政機関等での経験に基づく専門知識などに加え、豊富な経験を活かした外部的視点から、当社の経営を監視することを担っていただいております。

(社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容)
当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役岡田秀一氏、竹中宣雄氏及び河野宏和氏、社外監査役亀井 淳氏、清水 恵氏及び木村博紀氏は、東京証券取引所等の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反関係になることはありません。


(社外取締役及び社外監査役の選任状況)

役 職	氏 名	主な職業	選任の理由
社外取締役	古河 直純	日本ゼオン㈱ 代表取締役会長	日本ゼオン㈱の経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営全般に活かしていただくことを期待し、選任しております。
	岡田 秀一	石油資源開発㈱ 代表取締役社長	省庁における豊富な経験や企業経営にかかる見識を国際的な視野に立ち、当社の経営全般に活かしていただくことを期待し、選任しております。
	竹中 宣雄	ミサワホーム㈱ 取締役会長	長年に亘るハウスメーカーの大手企業における役員及び経営者としての経験と高い見識を当社の経営全般に活かしていただくことを期待し、選任しております。
	河野 宏和	慶應義塾大学教授	長年に亘り日米の大学において専門に研究されている経営工学及び経営管理に関する豊富な学問的知識を当社の経営全般に活かしていただくことを期待し、選任しております。
社外監査役	亀井 淳	㈱パートナーズ企画 代表取締役	流通業界大手企業の経営者としての業務経験と高い見識を活かし、企業経営の目線から、当社の監査体制をさらに強化していただくことを期待し、選任しております。
	清水 恵	西村あさひ法律事務所 パートナー	長年に亘り日本を代表する大手法律事務所におけるパートナー弁護士としての豊富な経験及び知識を活かし、法律の専門家目線かつ客観的な立場で当社の監査体制をさらに強化していただくことを期待し、選任しております。
	木村 博紀	朝日生命保険相互会社 代表取締役社長	金融機関の経営者としての業務経験及び他社での社外役員としての豊富な経験と高い見識を活かし、より客観的な監査をしていただくことを期待し、選任しております。

(社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との
相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、内部統制の整備・運用状況等に関する報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門である監査室並びに子会社の監査役との情報交換を含む協力関係を維持しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況概要図は、次のとおりです。

④ 役員報酬の内容

・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	531	271	-	160	100	-	10
監査役 (社外監査役を除く)	57	45	-	-	12	-	2
社外役員	51	51	-	-	-	-	8

・役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、透明性と公平性を確保すべく、役員人事・報酬委員会を設置し、審議のうえ取締役会にて決定するというものであります。また、監査役の報酬等の額の決定に関する方針も定めており、その内容は、監査の透明性と公平性に加え、独立性を確保すべく、監査役会の審議を経て、常任監査役が決定するというものであります。
なお、2018年3月29日開催の第142回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者

氏名	連結報酬等の総額(百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与
南雲 忠信	129	取締役	提出会社	59	50	20
山石 昌孝	129	取締役	提出会社	59	50	20

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	121	銘柄

貸借対照表上額の合計額	70,784	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本ゼオン㈱	22,682,500	36,995	取引関係の維持
トヨタ自動車㈱	2,422,188	17,471	取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱	3,134,600	12,106	取引関係の維持・強化
スズキ㈱	824,000	5,384	取引関係の維持・強化
古河機械金属㈱	1,341,175	3,101	取引関係の維持
㈱ADEKA	927,000	1,840	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,546,930	1,544	安定的取引維持
古河電気工業㈱	228,000	1,268	関係などの維持
㈱SUBARU	325,888	1,168	取引関係の維持・強化
㈱ATグループ	393,393	1,076	取引関係の維持・強化
㈱イエローハット	297,079	1,012	取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	500,050	944	取引関係の維持・強化
三谷商事㈱	154,926	930	取引関係の維持・強化
神奈川中央交通㈱	240,000	876	取引関係の維持・強化
出光興産㈱	171,200	775	取引関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン	313,632	678	取引関係の維持・強化
㈱静岡銀行	523,446	609	安定的取引維持
富士通㈱	670,000	538	取引関係の維持
富士電機㈱	629,550	534	取引関係の維持
㈱横河ブリッジホールディングス	200,000	527	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	636,739	526	安定的取引維持
東武鉄道㈱	137,208	499	取引関係の維持・強化
東京製綱㈱	267,121	497	取引関係の維持・強化
三愛石油㈱	210,250	345	取引関係の維持・強化
Saehwa Imc Co., Ltd.	1,579,584	337	取引関係の維持・強化
富士急行㈱	102,303	332	取引関係の維持・強化
㈱ロジネットジャパン	143,748	292	取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	時価 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	2,498,595	18,022	取引関係の維持・強化
日本ゼオン㈱	3,400,000	5,545	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,200,000	655	安定的取引維持

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本ゼオン㈱	22,682,500	22,819	取引関係の維持
トヨタ自動車㈱	2,422,188	15,517	取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱	3,134,600	9,073	取引関係の維持・強化
スズキ㈱	824,000	4,587	取引関係の維持・強化
㈱ADEKA	1,100,600	1,753	取引関係の維持
古河機械金属㈱	1,341,175	1,687	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,546,930	1,285	安定的取引維持
㈱ATグループ	393,393	942	取引関係の維持・強化
神奈川中央交通㈱	240,000	914	取引関係の維持・強化
三谷商事㈱	154,926	855	取引関係の維持・強化
㈱イエローハット	297,079	779	取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	500,050	774	取引関係の維持・強化
㈱SUBARU	325,888	769	取引関係の維持・強化
古河電気工業㈱	228,000	630	関係などの維持
出光興産㈱	171,200	618	取引関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン	313,632	571	取引関係の維持・強化
Saehwa Imc Co., Ltd.	1,579,584	469	取引関係の維持・強化
富士通㈱	67,000	459	取引関係の維持
㈱静岡銀行	523,446	451	安定的取引維持
富士電機㈱	125,910	409	取引関係の維持
東武鉄道㈱	137,208	407	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	636,739	343	安定的取引維持
富士急行㈱	102,303	331	取引関係の維持・強化
㈱横河ブリッジホールディングス	200,000	326	取引関係の維持・強化
㈱日立物流	96,800	302	取引関係の維持・強化
東京製綱㈱	267,121	248	取引関係の維持・強化
YHI International Ltd	6,960,000	245	取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	時価 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	2,498,595	16,006	取引関係の維持・強化
日本ゼオン㈱	3,400,000	3,420	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,200,000	545	安定的取引維持

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

1)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	阪 中 修	EY新日本有限責任監査法人
	中 村 昌 之
	吉 岡 昌 樹

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 18名
その他 11名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除の概要

当社は、会社法426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。