櫻護謨株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、顧客第一の精神に徹し、「顧客に満足される製品(もの)作り」、「正確な仕事で品質保証」を実践することにより広く社会に貢献することを経営理念として掲げ、事業を行っております。
この経営理念を実践することで会社の持続的な成長と企業価値を向上させるとともに、株主の皆様、お客様、仕入先、地域社会、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの方々の権利や利益を尊重し、コーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。
また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。

(コーポレートガバナンスに関する基本方針)
(1)株主の権利・平等性の確保に努力します。
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努力します。
(3)適切な情報開示と透明性の確保に努力します。
(4)取締役会において透明・公正かつ果断な意思決定ができるよう努力します。
(5)株主との対話を通して企業価値を高めていけるよう努力します。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況については、当事業年度末日現在の状況を記載しておりますが、有価証券報告書提出日までに変化のありました事項については補足して記載しております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社の最高意思決定機関である株主総会は、取締役、監査役並びに会計監査人を選任いたします。それぞれ独立した立場から取締役、監査役並びに会計監査人が職務を行うことにより、業務の意思決定及び執行と監督及び監査の権限が明確に分離独立され、株主より付託された企業経営のための統治体制の透明性と有効性が保証されるものと考え、当該体制を採用しております。
経営の意思決定機関として、取締役会を取締役12名(うち社外取締役3名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)、常務会を取締役5名で構成し、毎月交互に定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会、常務会を開催し、重要事項を付議し、迅速かつ的確な経営判断を行っております。各取締役は役割と課題を十分理解して監督と執行を行い、必要に応じて取締役会に協議報告をもって事に対処しております。なお、取締役会及び常務会の構成人数は当事業年度末日現在における人数であります。
取締役の職務執行に対する監査として、監査役は各取締役からの業務報告の聴取などを通じて、その業務の適法性、妥当性の監査を行い、監査体制の強化に努めており、取締役の職務執行を十分に監視しております。また、当社の会計事項に関する監査として、会計監査人による会計監査の検証を行い、会計報告に関する適正性を監視しております。なお、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成し、監査に関する重要事項の報告、協議、決定を行っております。
会計監査人は独立した会計監査機関として、当社及び連結子会社の財産及び損益状況その他会計に関する報告について、法令及び企業会計基準等のもとに適切に作成されているか、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査しております。
ロ.当社及び子会社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、企業行動憲章及びコンプライアンス規定を定め、経営理念の実現を目指し、公正、透明で自由な競争並びに適正な取引を行うとともに、環境保全の取組や情報セキュリティ等の多様化する社会的ニーズに応え、企業市民としてあるべき体制の整備に努めております。
当社子会社は、当社の子会社管理規定の下、当社企業行動憲章を遵守し、適法性、企業倫理性、財務報告の信頼性を確保するため、各子会社の規模並びに事業内容に応じて当社に準じた体制の整備に努め、当社グループ全体としての内部統制システムを構築しております。

取締役会の決定に基づく業務の執行については、職務規定、分課分掌規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。業務執行部門は個々のミーティング、営業会議、製作所会議等を通じ、業務執行の計画、行動、報告、評価、課題の解決を周知徹底して実行しております。取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規定等に基き保存・管理しております。
法務面では、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを戴きながら経営上の法律問題等に対処しております。重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実の発生は直ちに会社生命に危機をもたらすという認識のもと、取締役が重要な事実を発見した場合には遅滞なく監査役及び取締役会へ報告する体制を整備しております。また、内部通報制度運用規定を定め、法令遵守義務のある行為等について、社内及び社外に法令違反事実の通報窓口を設置し、会社は通報内容の守秘及び通報者への不利益な扱いを行わない体制を整備しております。
財務報告に係る内部統制システムについては、各業務フローの内部監査を進めるとともに、昨今の経営環境変化のスピードに対応しつつ、財務報告の信頼性並びに業務の有効性及び効率性を高めるため、随時、IT環境の整備を含めた内部統制システムの改善を行い当社の経営理念に帰結するよう対応しております。
リスク管理体制については、社内規定の整備やリスク管理規定を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める管理体制を整備しております。また、反社会勢力の排除のため、反社会勢力との関係を一切遮断し、反社会勢力の排除を目的とする外部専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集及び適切な対応のための啓発を実施しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 監査役監査及び内部監査

常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人からの説明を受けております。
監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図り監査の実効性を高めております。
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任1名と必要に応じて他部署兼任のサポートメンバー複数名が内部統制の運用状況を中心に定期的に内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は年度単位の監査計画を立案のうえ監査要点を定め監査を実施し、内部統制の運用状況及びその有効性について取締役会へ内部監査結果報告を行うとともに、必要に応じて内部統制システムの改善について提言を行っております。代表取締役社長は内部監査報告に基づき、内部統制の有効性の確認及び改善を十分に行える体制となっております。
監査役、会計監査人及び内部監査室は必要に応じて連絡、協議を行い、それぞれの監査視点からの情報を集積し相互の連携を維持しております。また、監査役は会計監査人による会計監査への立会いを通して、財務報告における会計基準等の専門的な分野への理解を共有し、監査の実効性を確認しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外役員は、当事業年度末日現在、社外取締役3名、社外監査役2名が選任されており、それぞれ独立した立場から意見を述べていただき、経営の意思決定または監査の適正性並びに妥当性の確保のために助言、提言を行っていただいております。なお、当社からの独立性に関する方針として、法令で定めるほかに、「当社主要株主でない者」、「当社の関係会社に属さず過去にも属してない者」、「当社グループの重要な取引先の業務執行者でない者」を考慮し人選を行っております。

社外役員による監督または監査の実効性を高めるため、内部監査室による内部統制監査の報告は全ての社外役員に対して、また、常勤監査役による監査の詳細に関する報告については社外監査役に対して適宜行われており、情報共有化と業務連携を図り企業統治体制の強化に努めております。
社外取締役中村一雄氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏が代表取締役会長を務める㈱金陽社は当社の大株主であり、また、当社と㈱金陽社との間には、製商品の販売や原材料の仕入れなどの取引関係がありますが、一般的な取引条件と同等かつ金額も僅少であるため重要な影響を及ぼすものはありません。また、同氏と直接利害関係はありません。当社は㈱金陽社の株式を保有しておりますが、㈱金陽社発行済株式総数に対する当社の所有割合は低く、㈱金陽社の経営に影響を与えるような重要性はありません。なお、当社代表取締役副社長の岩﨑哲也氏が㈱金陽社の社外取締役に就任しており、社外役員の相互就任関係にあります。
社外取締役熊野隆喜氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏と当社との間には取引関係並びに利害関係はありません。同氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
社外取締役白坂成功氏は、学識者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏と当社との間には取引関係並びに利害関係はありません。同氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
社外監査役岩﨑惠弘氏は、金融機関並びに経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏は岩崎企業㈱及び岩崎不動産㈱の代表取締役社長であります。当社と岩崎不動産㈱との間には、スポット的な製商品の販売取引がありますが、一般的な取引条件と同等かつ金額も僅少であるため重要な影響を及ぼすものはありません。当社連結子会社である㈱二十一世紀と岩崎不動産㈱との間には、不動産賃貸に関連する管理業務契約に基づく取引を行っておりますが、取引条件は十分に勘案されたものであり重要な影響を及ぼすものはありません。また、同氏と直接利害関係はありません。
社外監査役矢崎晴久氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。なお、同氏は当社取引先である三菱UFJ信託銀行㈱の出身者ですが、当社は複数の金融機関と取引関係にあるため三菱UFJ信託銀行㈱に対する取引依存度は低く、また、同行が所有する当社株式の所有割合についても低いため、重要な影響を及ぼすような関係はありません。同氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。同氏が顧問を務めるアールワイ保険サービス㈱並びに非常勤監査役を務める㈱タナベ経営と当社の間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。同氏と当社との間には取引関係並びに利害関係はありません。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬 (千円)	賞与 (千円)	役員退職慰労引当金繰入額(千円)
取締役 (社外取締役除く)	226,425	134,100	68,100	24,225	10
監査役 (社外監査役除く)	9,177	7,470	1,160	547	1
社外役員	20,982	13,950	5,740	1,292	5

(注) 1 報酬限度額 取締役 150,000千円(1997年6月27日開催の第137回定時株主総会における決議)
監査役 20,000千円(2004年6月29日開催の第144回定時株主総会における決議)
2 使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与含む)は含まれておりません。なお、使用人給与相当額に重要なものはありません。
3 賞与は当事業年度の引当金計上額であります。支給については、当事業年度に係る定時株主総会の支給決議後であります。
4 役員退職慰労引当金繰入額は、当事業年度の引当金計上額であります。
5 連結報酬等が1億円以上となる役員は該当がないため、個別開示を省略しております。
6 取締役(社外取締役除く)の員数は、任期満了による退任取締役1名を含む延べ人数であります。
7 上記報酬等の額の他、退任取締役1名に対し、2017年6月29日開催の第157回定期株主総会決議に基づき、役員退職慰労金75,370千円を支給しております。

ロ.役員報酬等の決定方針
報酬については、株主総会における報酬限度額に関する決議に基づき、取締役に関してはその職責に応じて取締役会において決議し、監査役に関しては監査役の協議により決定しております。
賞与については、当期の利益、過去の支給実績、その他一般の事情を勘案し、株主総会における賞与支給決議を経て、取締役に関しては取締役会において決議し、監査役に関しては監査役の協議により決定しております。
退職慰労金については、株主総会における退職慰労金贈呈決議を経て、内規に従い算定し、取締役に関しては取締役会において決議し、監査役に関しては監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数		貸借対照表計上額(千円)
17	銘柄	200,322

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
日本ドライケミカル㈱	24,000	58,752	取引関係円滑化目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	71,250	49,853	取引関係円滑化目的
㈱丸山製作所	150,000	28,065	取引関係円滑化目的
㈱栃木銀行	50,000	25,650	取引関係円滑化目的
㈱りそなホールディングス	19,300	11,539	取引関係円滑化目的
㈱ミライト・ホールディングス	7,200	7,869	取引関係円滑化目的
芦森工業㈱	40,474	6,435	取引関係円滑化目的
トーヨーカネツ㈱	20,000	5,900	取引関係円滑化目的
帝国繊維㈱	1,000	1,644	業種業況確認目的
第一生命ホールディングス㈱	400	798	取引関係円滑化目的

(注) 株式数欄において、端株の記載を省略しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
日本ドライケミカル㈱	24,000	57,672	取引関係円滑化目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	71,250	49,661	取引関係円滑化目的
㈱丸山製作所	15,000	28,095	取引関係円滑化目的
㈱栃木銀行	50,000	20,500	取引関係円滑化目的
㈱ミライト・ホールディングス	7,200	12,196	取引関係円滑化目的
㈱りそなホールディングス	19,300	10,846	取引関係円滑化目的
芦森工業㈱	4,135	9,445	取引関係円滑化目的
トーヨーカネツ㈱	2,000	6,130	取引関係円滑化目的

(注) 株式数欄において、端株の記載を省略しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、藍監査法人と監査契約を締結しております。当社は、会計方針とその適用方法、一定の前提条件を必要とする見積り評価、財政状態並びに経営成績に関して、関係会社を含め必要とされる会計記録及び資料を全て提供し会計監査を受けるとともに、監査し易い環境づくりに努めております。また、通常の会計監査の一環として適宜助言を受けております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
指定社員・業務執行社員 古谷義雄	藍監査法人	3年
指定社員・業務執行社員 小林新太郎	藍監査法人	2年

(注) 1 当社と藍監査法人または業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
2 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、会計士試験合格者3名であります。

⑦ 取締役の定数及び選任決議要件

当社は、取締役の定数を18名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任の決議要件を議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ニ.監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。