正栄食品工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「お客様に常に国内および海外から厳選された安全・安心な食品を提供することで、新たな食文化を創造し、社会に貢献すること」を経営理念とします。
これらの経営理念を実現するためには、透明性の高い健全な経営を行うことにより株主をはじめとする社会のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けることが重要であり、持続的な成長および中長期的な企業価値を高めることを目標としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組み、事業活動を自ら監視し統制する仕組みを構築・運用していくものとします。

② コーポレート・ガバナンスの体制

1) 現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制としては、多様な商品構成や資材調達・生産加工・販売という幅広い業務範囲から、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針にとどまらず重要な業務についても意思決定を行い、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する監査役会設置会社の形態が、経営の効率性と健全性の確保のために有効と考えます。また、常勤監査役と社外監査役が外部会計監査人や監査室と連携して日々監査活動を行うとともに、多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため社外取締役を置いております。

(コーポレート・ガバナンス体制概念図)

2) 取締役および取締役会
取締役会は取締役14名で構成され、うち3名を社外取締役とし、法令、定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
取締役会は、毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行っております。

3) 監査役および監査役会

監査役会は監査役3名で構成され、うち2名を社外監査役とし、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、法令、規程等の遵守状況の把握や、業務監査および会計監査が有効に実施されるよう監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
監査役会は、毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査方針や監査計画、方法等を定め、監査の状況、意見等の形成を行っております。

4) その他執行機関等

業務執行に係る重要案件については、代表取締役社長の諮問機関として、役付取締役で構成された経営会議を設置しており、原則として月1回開催しております。また、代表取締役社長の意思決定のための協議機関として常務会を設置し、原則として月1回開催しております。常務会では、役付取締役並びに常勤監査役のほか、社長が指名する取締役等により、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。

5) ガバナンス委員会

当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会への諮問機能を果たす任意の委員会としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は経営幹部候補者の選解任や育成方針・計画、役員報酬制度・方針、内部統制等のガバナンス全般を対象としており、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役3名の計5名で構成し、社外取締役を議長としております。また、3か月毎の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。

6) リスク管理委員会

当社は、当社グループのリスク評価およびリスク対策等の方針決定・審議機関としてリスク管理委員会を設置しております。取締役会の諮問機関として、年1回以上の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。

7) コンプライアンス委員会

当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備に努めております。代表取締役社長を委員長として、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス委員会規程」および関連規程に基づき適正な運用を図るとともに、年2回以上の開催を原則とし、必要に応じて都度開催することとしております。

8) 責任限定契約

当社は、各社外取締役および各監査役との間において、会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、その責任限度額は、職務を行うにあたり善意で重大な過失がない限り、法令で規定する責任の限度額としております。

③ 内部統制システムの整備の状況

「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する基本方針

1) 当社および当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに効率的に行われることを確保するための体制

当社および当社子会社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」や関連規程を制定して、法令及び定款を遵守して業務を適正に遂行する体制を整備し、実施しております。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針に従い、監査役は、取締役会及び社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を常に把握する体制を整備しております。コーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会の任意の諮問委員会として、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役3名の計5名で構成する「ガバナンス委員会」を設置しております。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書保存・処分取扱規程」、「電子機密情報取扱規則」を整備し、当社および当社子会社の経営管理および業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しております。

3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社および当社子会社は、経営の遂行を阻害するリスクについて、リスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づく個々の管理責任者を決定し、適切な管理体制を構築しております。また、リスク管理を組織的に行い、当社および当社子会社における緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しております。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社における取締役会の決定に基づく職務の執行は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者が権限、執行手続の定めにより、適切に行われる体制を整備しております。また、定例の取締役会を月1回開催するほか、役付役員全員で構成する常務会並びに経営会議により、経営の基本方針及びその他重要事項の総合調整と業務執行の意思統一を図っております。

5) 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正と効率を確保するための体制、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社および当社子会社は、「関係会社管理規程」及び関連諸規程により、当社および当社子会社の業務の適正と効率を確保するための体制及び子会社の重要な業務執行の報告体制を整備しております。また、監査室が、当社および当社子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証して、財務報告の信頼性を確保するための評価及び報告を行っております。

6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、当社の使用人から補助使用人の任命を求めることができるものとし、任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得て行うものとして「監査役監査基準」に規定しております。

7) 当社および当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないものと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

8) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社および当社子会社の代表取締役及び取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、定期的に意見交換を行い、監査業務に積極的に協力すると共に、監査室は、監査役との間で、定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議及び意見交換を行っております。

9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社および当社子会社における反社会的勢力廃除のための体制としましては、「反社会的勢力排除規程」や「反社会的勢力排除調査要領」を制定し、所管部署は総務部として、運用を行っております。具体的には、新規取引先については、独自のデータベースを持つ外部機関を利用し、事前にチェックを行っております。既存取引先についても、毎年定期調査を行っております。また、取引先との間で締結する取引基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。取引先以外にも、役員、幹部従業員、主要株主等に対し定期的に関係の有無に関する調査を行っております。
また、反社会的勢力による脅威や不当な請求に対しては、警察等の行政機関や顧問弁護士との緊密な連携をとり、速やかに対応する体制を整備しております。

④ 内部監査および監査役監査

1) 内部監査と監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄下に監査室(人員4名)が置かれ、代表取締役社長の指示の下、監査役および監査役会と連携し、内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織および関係子会社に対して会社財産の保全と諸法規・諸規則に対する業務監査を実施しております。また、その結果を代表取締役社長並びに監査役、監査役会、関係部門に報告する体制を整備しております。
監査役は、監査室から年間の内部監査の計画書を受領し、随時、内部監査の報告を受け、効率的な監査を実施するとともに、リスク等の発生を抑えるべく緊密な関係を保っております。

2) 監査役監査と会計監査人の連携状況

監査役は、期初に会計監査人から監査計画書を受領し、各四半期レビューおよび期末の監査結果報告を受け、意見交換並びに情報交換を行い、適切な監査の実施を図っております。

3) 内部監査と会計監査人の連携状況

監査室は、内部監査の結果について、会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

⑤ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。当社と社外取締役3名および社外監査役2名との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外監査役2名においては、取締役会、監査役会等において適宜報告および意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
社外取締役の原啓康氏は、水産品等の食品加工メーカーの経営者として長年に亘り培われた知識・経験を有し、埴原義夫氏は、証券界における幅広い見識と経験を有し、代金決済等のマルチペイメントサービスを手掛ける上場企業の社外監査役を現任されており、甲斐隆氏は、大手商社の食品部門で高い見識と豊富な経験を有し、また、内部監査部の検査役およびグループ企業での監査役を歴任するなど、相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の德永信氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、遠藤喜佳氏は、大学教授として、多くの著書を発行するなど、会社法務および企業会計に精通していることから、専門領域の視点や長年に亘り培われてきた、知識・経験等を有し、5氏は、独立性に関しても一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	177,930	177,930	―	―	―	11
監査役 (社外監査役を除く。)	15,600	15,600	―	―	―	1
社外役員	27,180	27,180	―	―	―	6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、基本報酬は中長期的なグループ企業価値向上への貢献度に応じ、また、役員賞与は利益計画達成状況等の会社業績および各人の貢献度をベースに取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役および監査役の報酬限度額は、取締役については、2018年1月30日開催の第70回定時株主総会において「年間2億6千万円以内」、監査役については、1994年1月28日開催の第46回定時株主総会において「年間4,000万円以内」としてそれぞれ決議いただいております。

⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	31	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,071,611	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	174,823	1,618,861	企業間取引の維持・強化
㈱ヤクルト本社	43,957	410,562	企業間取引の維持・強化
寿スピリッツ㈱	60,000	280,200	企業間取引の維持・強化
江崎グリコ㈱	40,926	257,426	企業間取引の維持・強化
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	180,800	137,860	企業間取引の維持・強化
㈱ADEKA	55,000	107,360	企業間取引の維持・強化
太陽化学㈱	60,000	95,280	企業間取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	403,338	82,643	企業間取引の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	21,115	80,976	企業間取引の維持・強化
ブルドックソース㈱	34,000	76,670	企業間取引の維持・強化
㈱中村屋	11,670	59,754	企業間取引の維持・強化
日油㈱	17,242	56,209	企業間取引の維持・強化
㈱北洋銀行	132,500	50,217	企業間取引の維持・強化
㈱オリンピック	79,800	48,039	企業間取引の維持・強化
第一生命保険ホールディングス㈱	15,600	33,423	企業間取引の維持・強化
㈱愛媛銀行	15,180	22,193	企業間取引の維持・強化
㈱サトー商会	14,400	20,304	企業間取引の維持・強化
森永製菓㈱	2,555	16,535	企業間取引の維持・強化
㈱不二家	6,183	15,903	企業間取引の維持・強化
丸大食品㈱	29,638	15,738	企業間取引の維持・強化
ロイヤルホールディングス㈱	3,904	11,430	企業間取引の維持・強化
日糧製パン㈱	4,955	10,678	企業間取引の維持・強化
㈱ドトール・日レスホールディングス	3,000	8,076	企業間取引の維持・強化
㈱マルイチ産商	6,300	6,640	企業間取引の維持・強化
日東ベスト㈱	5,000	4,610	企業間取引の維持・強化
㈱トーホー	1,200	3,442	企業間取引の維持・強化
フジッコ㈱	1,200	3,074	企業間取引の維持・強化
尾家産業㈱	1,000	1,263	企業間取引の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	175,850	1,318,878	企業間取引の維持・強化
㈱ヤクルト本社	44,041	352,773	企業間取引の維持・強化
寿スピリッツ㈱	60,000	259,200	企業間取引の維持・強化
江崎グリコ㈱	41,208	231,589	企業間取引の維持・強化
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	180,800	123,811	企業間取引の維持・強化
太陽化学㈱	60,000	97,500	企業間取引の維持・強化
㈱ADEKA	55,000	92,235	企業間取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	403,338	78,247	企業間取引の維持・強化
ブルドックソース㈱	34,000	72,420	企業間取引の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	21,115	71,917	企業間取引の維持・強化
日油㈱	17,697	56,720	企業間取引の維持・強化
㈱中村屋	12,066	54,178	企業間取引の維持・強化
㈱北洋銀行	132,500	44,917	企業間取引の維持・強化
㈱オリンピック	49,800	39,690	企業間取引の維持・強化
第一生命保険ホールディングス㈱	15,600	33,321	企業間取引の維持・強化
㈱サトー商会	14,400	26,784	企業間取引の維持・強化
㈱愛媛銀行	15,180	17,699	企業間取引の維持・強化
㈱不二家	6,423	15,686	企業間取引の維持・強化
森永製菓㈱	2,695	12,225	企業間取引の維持・強化
丸大食品㈱	6,155	11,301	企業間取引の維持・強化
ロイヤルホールディングス㈱	3,904	10,903	企業間取引の維持・強化
日糧製パン㈱	5,089	10,514	企業間取引の維持・強化
㈱マルイチ産商	6,300	6,583	企業間取引の維持・強化
㈱ドトール・日レスホールディングス	3,000	6,021	企業間取引の維持・強化
日東ベスト㈱	5,000	4,150	企業間取引の維持・強化
フジッコ㈱	1,200	3,105	企業間取引の維持・強化
㈱トーホー	1,200	2,685	企業間取引の維持・強化
尾家産業㈱	1,000	1,419	企業間取引の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

⑧ 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員 飯 野 健 一 (4年)
指定有限責任社員 業務執行社員 平 野 雄 二 (5年)

・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 5名

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

(自己株式の取得)

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(中間配当)

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

(取締役の責任免除)

当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(監査役の責任免除)

当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。