永大産業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)対処すべき課題
今後の住宅業界におきましては、住宅ストックの余剰や人口・世帯数の減少等を背景に新設住宅着工戸数の減少は避けられないと考えております。住宅資材メーカーである当社グループの事業構造は、新設住宅着工戸数に大きく影響を受けます。
当社グループとしましては、今後の厳しい事業環境を見据え、新築住宅に依存した体質からの脱却を目指し、以下の施策に取り組んでまいります。

①既存市場におけるシェア拡大
多様な顧客層のニーズを取り入れた新製品開発と更なるコスト低減により、既存市場でのシェア拡大を図ってまいります。また、持家や分譲戸建てに加え、賃貸住宅においても製品の拡充と積極的な販売活動を展開してまいります。
②ストック市場への対応
中古住宅・リフォーム市場は、国の政策支援を背景として堅調に推移することが見込まれております。これらの市場に対応するため、省施工製品の開発、特注サイズの生産体制の構築及び短納期化に取り組んでまいります。
③シニアマーケットへの対応
成長市場であるシニアマーケットの需要を取り込むために、「セーフケアプラス」製品群の拡充及び安全性能の向上を図ってまいります。
④非住宅市場の開拓
店舗、医療施設、文教施設などの非住宅市場への参入を推進してまいります。
⑤新規販売チャネルの開拓
新たな販売チャネルとして、ホームセンター、量販店、インターネット・通販系市場などの開拓に注力してまいります。
⑥海外事業の強化
Eidai Vietnam Co.,Ltd.におきましては、コスト面の強みを活かしながら、生産効率や品質の更なる向上に取り組むとともに、生産品目の一層の拡大を図ります。さらに、海外事業部傘下の営業課及びジャカルタ駐在員事務所を中心に、今後の成長が期待されるASEAN諸国の市場開拓、販売体制を構築してまいります。

⑦新規事業への参入
総合企画本部傘下のマーケティング部を中心にマーケティング活動を展開し、M&Aなどの積極的な投資も視野に入れ、新たな収益の柱となる事業の育成を図ってまいります。
⑧原材料の価格変動への対応
当社の主要原材料であるフローリング用基材は、海外から調達している割合が高いため、現地価格と為替変動の影響を受けます。これらの価格変動要因に対しては、現地における原木の需給動向等の情報収集による長期見通しを策定し機動的に対応するとともに、調達先の拡大や樹種の変更を行ってまいります。さらに、フローリング用基材に為替変動の影響を受けない国産材を活用してまいります。
⑨多様な人材の活用及び組織の活性化
外部環境が急速に変化していく中で事業活動を継続・発展させ、海外市場への展開も図る上では、人材育成とともに多様な人材が活躍できる企業風土の構築が重要であると考えております。多様な能力や価値観を持った人材を幅広く採用し活用することによって、組織の活性化を図るとともに、社内研修体制を強化し社員のスキルアップにも努めてまいります。

(2)買収防衛策について
当社は2008年5月26日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定いたしました。さらに同取締役会にて当社株式の大規模買付行為に関する対応策の内容を決定し、同年6月27日開催の当社定時株主総会における第2号議案、第6号議案を通じて承認されました。
その後、2011年6月29日開催の当社定時株主総会における第3号議案及び2014年6月26日開催の当社定時株主総会における第5号議案の承認可決を経て更新されております。

1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものも想定されます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2.基本方針の実現に資する取組について
(1)企業価値の源泉について
当社は1946年7月に合板の製造・販売を目的として事業を開始し、現在では「住宅資材事業」、「木質ボード事業」及び「その他事業」の3事業を展開しております。当社の製品は主に一般住宅の内装部材として多岐にわたって使用されており、快適な住環境作りに貢献する製品の提供に努力を続けております。また、住宅用建材の素材から製品に至るまでの幅広い事業展開によって、市場のニーズをいち早く製品に取り込むとともに、きめ細かいサービスをご提供することで、お客様から高い信頼をいただいております。
当社グループは「木を活かし、よりよい暮らしを」を基本理念とし、地球、社会、人との共生を通じて環境保全に取り組んでおります。サスティナブルな木材資源の利用や廃木材も製品の原材料として利用するなど、木材資源を循環させることによって環境への負荷を低減し、循環型社会の形成に寄与してまいりました。
さらに、環境改善に貢献する新たな取組として、アスベストの処理薬剤を開発し、環境測定から処理工事まで安全に一貫して対応できる体制を整えました。このアスベスト処理事業を拡充していくことで、なお一層社会に貢献してまいる所存です。
こうした取組の中で培われてきた以下の点が、当社グループにおける企業価値の源泉であると考えております。

① 循環型社会に貢献できる事業活動
当社グループは、再生可能な天然資源である木を主原料に、住宅資材及び木質ボードの製造、販売を行っております。
この貴重な天然資源である木の有効利用を図ることが最も重要であると認識し、「持続可能な森林の木を使う」「木を無駄なく使う」「木を循環させて使う」という3つの循環の輪に沿って事業を展開しております。さらに、原料とする木については、森林認証材や間伐材、適切に管理された植林木等を使用しております。
また、国内最大級のパーティクルボードメーカーとして、木質製品の生産工程で生じる端材や廃木材も再生利用し、マテリアルリサイクルに力を入れております。
こうした取組を継続的に行うことによって、森林環境の保護や二酸化炭素の排出抑制といった地球環境の保全に寄与するとともに、循環型社会の形成に貢献できる事業活動を行っております。
② 市場ニーズに合った製品開発力
当社グループには、長年にわたって培ってきた木質加工技術、ステンレス加工技術があります。これらの技術を最大限に活かすことで、顧客ニーズや市場動向にマッチしたマーケット・インの発想に基づく製品の開発に取り組んでおります。
製品に関しては、施工中や使用中に生じた不具合等のクレーム情報を社内ネットワークにて一元管理し、不具合に関する課題を製造部門と販売部門が共有することで、品質の改良と顧客ニーズの発掘に活かしております。
今後の成長市場への取組として、進行する超高齢社会に対応するため、シニアマーケット向け製品群を「セーフケアプラス」としてブランド化しました。一般住宅からサービス付き高齢者向け住宅、シニア施設に至るまで幅広くカバーできる高品質な製品の品揃えに一層注力してまいります。
③ 顧客ニーズにマッチした販売体制
お客様のさまざまなご要望にきめ細かくスピーディーにおこたえするために、自動積算システムやWEBプランニングシステム、さらには自動作図システムなどの効果的な支援システムを整備しております。
ショールームを全国の主要都市に設置し、豊富な知識を持つ専門アドバイザーが常駐して、お客様のご相談に応じています。また、実際の住空間をイメージしていただけるように各製品を空間展示し、製品を直接見て触ってその機能を確かめていただくなど、お客様に納得いただける住まいづくりをサポートしております。
また、お客様相談センターを本社内に設置し、お客様からの製品説明、施工説明、ご使用方法、メンテナンス、苦情等のあらゆるお問い合わせにスピーディーにおこたえしております。さらに、お問い合わせ内容や要望、苦情等は貴重な情報として調査・分析し、顧客満足度を高めるための改善・改良に活用しております。
④ 海外への事業展開
ベトナムに設立した子会社のEidai Vietnam Co.,Ltd.(以下「永大ベトナム」といいます。)は、ムクフローリングやシートフローリングの生産を軌道に乗せ、コスト面の強みを活かした生産品目の拡大に取り組んでおります。
ASEAN諸国は今後の成長が期待される魅力的な市場であり、その中央に位置するベトナムに生産拠点を有していることは、今後の海外販売体制を構築するうえで、大きな優位点となります。
⑤ 健全な財務体質
当社グループはこれまでの蓄積によって、今後の事業展開に伴う様々な資金需要にも即応できる強固な財務体質を築いております。コストダウンと徹底した諸経費の削減に継続的に取り組むことで、筋肉質で強固な企業体質づくりを進めております。
新製品開発、コストダウン及び製品の増産等に必要な設備投資は、すべて自己資金で賄っているため、当社独自の判断で素早い対応が可能です。
(2) 企業価値及び株主共同の利益向上に向けた施策
住宅関連事業を取り巻く環境も急速に変化しております。当社グループでは、これら企業価値の源泉を最大限に活用しながら、環境の変化に迅速・機敏に対応しております。さらに、一歩進んで変化を先取りする構造改革・成長戦略を中長期的ビジョンとした「経営三ヵ年計画」を策定し、新たな企業価値の創造と株主共同の利益向上に向けた施策に、継続して取り組んでおります。

主な取組内容は以下のとおりです。
① 業容拡大について
当社が強みとする「木質加工」と「ステンレス加工」の技術を活かした事業の展開を一層進め、独自性のある製品を市場に投入してまいります。また、コスト面でのリーダーシップを勝ち取り、製品・サービスの差別化を推進することにより、市場シェアの拡大を目指します。さらに、地域の特性や人口動態、住まい方等の変化を常に把握し、当社が優位性を発揮できる需要を取り込んでまいります。
具体的には、今後の成長市場であるシニアマーケットの需要を取り込むために、サービス付き高齢者向け住宅やシニア施設向けの製品開発、顧客への提案活動を強化します。また、住宅ストック需要に対応する商品政策や営業体制の強化を図り、リフォーム市場や中古住宅流通市場等のシェア拡大に注力します。
② 販売力・生産力の強化について
当社の主力製品である複合フローリング、室内ドアやクロゼット等の売上高拡大を図るために、一棟一括受注を重点施策とした効率的な販売を推進しております。さらに、高付加価値製品の開発を強化し、スピーディーに市場投入することによって、収益性の向上を図ります。また、今後の海外販売に向けた本格的なマーケティングに取り組み、永大ベトナムを拠点とした販売体制を構築します。
一方、生産性の向上と増産のための設備投資を積極的に行い、高品質の製品を短納期で生産、出荷できる体制を拡充し、市場シェアの拡大と利益の最大化を目指します。中でも、永大ベトナムでの生産品目・生産量の拡大に全社を挙げて取り組みます。また、徹底したコストダウンと諸経費の削減に取り組み、企業体質をさらに強化いたします。
③ 人材育成について
急速な環境の変化に機敏に対応し、さらに変化を先読みした戦略的経営を推進していくためには、人材のパワーアップ・活性化が欠かせません。
若手社員の創造力や問題解決力を高め、さらにグローバル感覚を涵養して次世代リーダーを育成していくとともに、管理職のマネジメント能力、リーダーシップを一層強化していくために、様々な能力開発を体系的に実施しております。
当社グループでは、今後も人材育成・人材開発を最重要課題と位置づけ、教育・研修制度の充実に継続して取り組んでまいります。
(3) コーポレート・ガバナンスについて
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営の基本的課題であると認識し、その実現のために、経営監視機能の強化、企業倫理の確立、リスクマネジメント体制の構築、アカウンタビリティーの充実、そして経営効率の向上に取り組んでおります。
当社では、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制を構築するため、主に以下のような取組を行なっております。
① 取締役会
事業内容に精通している社内取締役と独立性の高い社外取締役で構成し、かつ取締役の任期を1年とすることで、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の透明性についても確保できる経営体制としております。
② 監査役会
社外監査役2名を含む4名で監査役会を構成し、各監査役は取締役会に出席して会社の運営状況や各取締役の業務執行状況を聴き、必要に応じて意見を述べるなどの活動を行っており、監視・監督が十分に機能する体制となっております。
また、監査役と内部監査室は、監査方針や監査計画などについての事前協議を行い、緊密な連携を図っております。監査役は内部監査室が実施した内部監査の報告書を閲覧し、その内容について意見交換を行い、問題点の共有化を図っております。さらに会計監査人とは、監査方針や会計監査人による監査結果についての往査報告の閲覧など、緊密な連携を図りながら、監査の強化に努めております。
③ 独立役員の確保の状況
当社では、2010年3月に社外監査役のうち1名を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。さらに、2014年6月26日開催の定時株主総会から新たに選任された2名の社外取締役についても独立役員に指定し届け出ております。
④ コンプライアンス
当社では「永大産業企業行動憲章」を制定し、コンプライアンスに対する考え方や基本姿勢を社内外に宣言しています。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、顧問弁護士も委員に含めて、具体的な実践計画などの重要事項の協議を行い、毎期の活動方針を決定しております。

⑤ 反社会的勢力排除
当社では反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、不当・不法な要求に屈することなく、一切の関係を遮断する取組を実践しております。新規取引を行う前には、相手先が反社会的勢力に該当しないかの確認を行うことを不可欠の条件とするほか、取引基本契約書にも暴力団排除条項を入れております。また、取引を行っている相手先が反社会的勢力に該当していないかを定期的に確認しております。

3.本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をされるのに必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することが、引き続き必要であるとの結論に至り、旧プランを一部改定の上、更新することを決定いたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、「独立委員会規程」に従い、当社社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
また、2016年3月31日現在における当社大株主の状況は、本有価証券報告書における「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (7) 大株主の状況」のとおりです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
4.本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組)
(1)本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定める手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者及びその共同保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ)氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ)代表者の役職及び氏名
(ハ)会社等の目的及び事業の内容
(ニ)大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
(ホ)国内連絡先
(ヘ)設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日 (初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ(共同保有者 、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ) 大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。

(ⅰ) 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められるため、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、(資料1)に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。
(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付等の提案以降、⑥記載の当社取締役会の決議を開示するまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。

(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、(資料2)「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2014年6月26日開催の本定時株主総会終結の時から、2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの3年間とします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
5.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を全て充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有しております。さらに本プランは、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記3.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3)株主意思を重視するものであること
当社は、本プランを上記4.(3)に記載したとおり、2014年6月26日開催の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て更新いたしましたが、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役、社外有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)又は社外取締役のいずれかに該当する者の中から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記4.(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6)デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記4.(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
6.株主の皆様への影響
(1)本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の4.(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記4.(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。(その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。)
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。
(資料1) 当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型

1.買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
2.当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
3.当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
4.当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
5.買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
6.買付者等の提案する当社の株式等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
7.買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
8.買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
9.買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10.その他1.から9.までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

(資料2) 新株予約権無償割当ての概要

1.本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
2.割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。)1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
4.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
6.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者(これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
8.当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
9.対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10.本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。