永大産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆さまやお客さまを始めとするすべてのステークホルダーから信頼され、社会から必要とされる魅力のある企業であり続けるために、公正性・透明性の高い意思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的に企業価値の向上を図ってまいります。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として捉え、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。


当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備を行ってまいります。


当社は、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築するという認識のもと、適切な協働に努めてまいります。


当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、それ以外の情報提供にも積極的に取り組んでまいります。


取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行の決定や経営全般に対する監督を果たすとともに、リスクテイクを適切に支える内部統制およびリスク管理等の強化に努めてまいります。


当社では、株主等に対し適時・適切に情報提供するとともに株主等との建設的な対話に努めてまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を選択しております。2014年6月には社外取締役2名が就任し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役会は、社内取締役6名、社外取締役2名で構成され、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。当社グループの経営方針及び経営戦略にかかわる重要事項については、定例取締役会での議論に加え、常務以上の執行役員と社外取締役等による常務会を開催して中長期的見地からの議論を行っております。また、これらとは別に毎月執行役員会議を開催し、経営陣の意思疎通と情報の共有化を図り、業務執行者が的確な判断と迅速な業務運営が行われる体制を整えております。さらに、役員候補者の指名及び役員報酬の決定に係る諮問機関として、2015年11月に人事協議会を設置しました。同協議会は、その半数が社外取締役で構成され、取締役会に対して公正で透明度の高い答申が行われる仕組みとしております。
監査役会は独立性の高い2名の社外監査役を含む4名の監査役で構成されております。常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会議などに出席し、取締役及び執行役員の業務執行について厳正な監視を行っております。加えて、社外監査役から客観的意見を仰ぐことで公正な経営判断が行われる仕組みとなっております。また、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。さらに、会計監査人、監査役、内部監査室、社外取締役が一堂に会して意見交換する場を設け、連携を図っております。
この結果、迅速な意思決定、適切な業務執行及び監査の実効性の何れの観点においても、現在の体制で十分にガバナンスは機能していると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」を決議しております。なお、本件決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、現在の決議内容は次のとおりです。
1)当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社の全ての取締役及び従業員は、社会規範、倫理、法令などの厳守により、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。この実践のため、「永大産業企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役は率先垂範して会社全体の企業倫理の遵守及び浸透を図る。
(ⅱ)「コンプライアンス委員会規程」に基づき、社長を委員長、顧問弁護士を委員に含むコンプライアンス委員会を設置し、年2回の委員会で、推進方針の策定と発生した問題に対する検証及び再発防止策を協議する。
(ⅲ)総務部法務コンプライアンス室が全社におけるコンプライアンスの推進・統括を担い、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(ⅳ)各部門にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス活動の具体的対策並びにコンプライアンス教育を実施する。法務コンプライアンス室はこれらの活動状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告を行う。
(ⅴ)内部監査室は法務コンプライアンス室と連携して、各部門の業務活動が適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項を発見した場合には、改善の勧告・指導を行うとともに法務コンプライアンス室へ報告する。
(ⅵ)「内部通報者保護規程」に基づき、内部通報の窓口を法務コンプライアンス室と社外の顧問弁護士事務所に設置し、通報した人が不利益な処遇を受けないよう適切な運用を行う。
2)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役の職務の執行にかかる情報(取締役会議事録、稟議書等)は文書(電磁的記録を含む)によって保存する。
(ⅱ)その取扱いについては「文書取扱規程」に基づき、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて常時閲覧可能な状態にする。
3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)「経営危機管理規程」に基づき、当社及び子会社(以下、当社グループという)のあらゆるリスクに備えた損失の未然防止と、事故発生時の被害を極小化するために適切な対応を図る。
(ⅱ)事故発生時には、原則として総務担当役員を本部長とする対策本部を設置し、当社グループでの連携を図りながら顧問弁護士や専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速に危機の解決並びに回避を図る。
4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は毎月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会に重要事項を付議する。付議すべき重要事項については「取締役会規則」、「決裁権限基準」に規定する。子会社においても「決裁権限基準」を定め、重要事項については定例取締役会及び臨時取締役会に付議する。
(ⅱ)当社グループの経営方針及び経営戦略にかかわる重要事項については、定例取締役会での議論に加え、常務以上の執行役員と社外取締役等による常務会を開催して中長期的見地からの議論を行う。その他、経営陣の意思疎通と情報共有の円滑化のために執行役員会議等を開催し、迅速かつ的確な判断を下す体制を整える。
(ⅲ)取締役会の決定に基づく業務執行については「組織職制規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを執行する。
(ⅳ)社外取締役が会計や監査にかかる情報を適切に収集できるように、監査役は、社外取締役・会計監査人・内部監査室と「監査連絡会」を定期的に開催して情報共有と意見交換を行う。
5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社は「関係会社管理規程」に基づいて当社グループ全体を統合した経営を行う体制を構築する。
(ⅱ)当社の取締役を各関係会社の担当に任命する。当該取締役は常に担当する関係会社の経営状態を掌握し、必要な場合には重要事案に参画し助言・協力を行う。
(ⅲ)当該取締役は、担当する関係会社から月次決算書を始め経営上の重要な資料・情報を提出させ、社長及び関係役員に状況を報告する。
(ⅳ)当社の役員が子会社の監査役を兼務する。また、「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が定期的に子会社の内部監査を実施する。
6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性の確保に関する体制
(ⅰ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、専任の監査役補助者を配置する。
(ⅱ)当該従業員の任命、異動については監査役の意見を十分考慮したうえで決定する。
(ⅲ)補助期間内における当該従業員への指示・命令・評価は監査役が行うものとする。
7)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社グループの取締役及び従業員は、法定事項のほか、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や、取締役の職務執行に関する不正行為や法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生する可能性がある場合には、監査役に都度報告する体制を構築する。
(ⅱ)監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び従業員に対して上記内容の報告を求めることができる。
(ⅲ)内部通報制度によって法務コンプライアンス室に通報された事項のうち、必要な事項については、総務部長から監査役に報告を行う。
(ⅳ)通報者が当該通報をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも受けないよう、通報者保護の厳正な運用を図る。
8)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、各部門の往査報告書を関係取締役及び社長に提出し監査結果の報告を行う。また、監査役は定期的に社長と監査内容について話し合い、意見交換を実施する。
(ⅱ)社内の重要稟議書は決裁後全て監査役に回付され、問題点があれば関係者に指摘がなされ、監査役意見が実効する仕組みとする。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
(ⅲ)監査役は、会計監査人及び内部監査室と、それぞれ期初に監査方針、監査計画等を打ち合わせるほか、定期的な会合等によって緊密な連携を図り、監査の実効性を高めることとする。また、社外取締役との意見交換等を通じて、社外取締役と適切に連携する。
(ⅳ)「内部監査規程」により、内部監査室は年間スケジュールに沿って各部門の業務内容を監査し、監査結果は必要に応じて監査役に報告する。
9)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の執行をするために必要な費用または債務は、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに支出する。
10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
(ⅰ)当社グループは反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を絶対に行わないことを基本とし、排除に向けては、組織的な対応、外部専門機関との連携及び有事における法的対応を基本原則とする。
(ⅱ)この体制を構築するため、統括部門である総務部が「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき、組織体制を始めとした取り組みの具体的内容について、全ての従業員に周知徹底を図っていくものとする。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、あらゆるリスク発生時に備えて「経営危機管理規程」を規定し、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、原則として総務担当役員を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止します。

ニ.反社会的勢力排除のための取組み
当社グループは反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を絶対に行わないことを基本とし、排除に向けては、組織的な対応、外部専門期間との連携及び有事における法的対応を基本原則としております。
この体制を構築するため、「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき、組織体制を始めとした取組の具体的な内容について、全ての従業員に周知徹底を図っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の独立監査部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。具体的には室長以下8名が、年間の監査スケジュールに基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度について、財務報告に係る内部統制に関連する業務の整備及び運用の評価を行い、財務報告の信頼性の確保を図っております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室と緊密な連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。監査の過程で問題点が発見された場合は、その重要性に応じて監査役会を招集し、担当役員に報告することとなっております。また、監査役は社長と定期的に会合を持ち、監査結果、その他事項について意見交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人及び内部監査室と、それぞれ監査方針、監査計画等を打ち合わせるほか、定期的な会合等によって緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。さらに、会計監査人、監査役、内部監査室、社外取締役が一堂に会して意見交換を行い、連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
玉生靖人氏は、法曹界における豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、当社のガバナンス機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
林光行氏は、公認会計士としての幅広い見識と高度な専門知識を当社の経営に反映していただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、当社のガバナンス機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役が出席する取締役会に際しましては、総務部及びマーケティング部が事務局となって会議のスケジュール調整や会議で配布される資料の事前説明を行う等のサポートを行っております。

ロ.社外監査役
社外監査役は2名であります。
雑賀裕子氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を有しておりますので、主に法的側面から取締役による業務執行を監視いただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、社外監査役として選任しております。同氏は、当社の顧問弁護士事務所の弁護士でありますが、同事務所の経営には携わっておらず、また当社の担当弁護士ではありません。
藤井義久氏は、当社事業に関係の深い木材分野の専門家であることから、主に技術的側面から取締役による業務執行を監視いただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、社外監査役として選任しております。同氏は、国立大学法人京都大学大学院教授であります。なお、当社は2017年度に学術研究助成のため、同大学へ110万円を寄付しておりますが、その規模は僅少であるため、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての情報を共有しております。また、取締役会への出席を通じて、経営の監視・監督に必要な情報を把握し、必要に応じて意見を表明しております。
なお、社外監査役が出席する監査役会、取締役会に際しましては、総務部及びマーケティング部が事務局となって会議のスケジュール調整や会議で配布される資料の説明を行う等のサポートを行っております。

ハ.独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、法曹界や学術界等から人材を起用することにより社外役員としての独立性を確保しております。当社は、2014年6月に社外取締役の玉生靖人氏及び林光行氏を、2018年6月から社外監査役の藤井義久氏を東京証券取引所の定める独立役員にそれぞれ指定し、届出を行っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。当社監査役と監査法人は、各々の監査方針並びに決算上の課題や問題点について定期的に報告を行い、情報交換を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 川井一男、小幡琢哉
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 14名

⑤ 役員の報酬等の総額
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与(※)	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	169	158	-	11	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	34	34	-	-	-	3
社外役員	16	16	-	-	-	5

(※)当事業年度に係る支給見込額を記載しております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
役員報酬は株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議でその具体的金額を決定しております。

当社は2015年11月に社外取締役が半数を占める「人事協議会」を設置し、同協議会で役員報酬の体系や水準等を検討した上で、取締役会へ答申しております。その後、同協議会で検討を重ねた結果を取締役会へ答申し、2016年6月20日開催の取締役会において、役員報酬の決定方針を改定いたしました。なお、本方針は2016年7月から適用しております。
・役員報酬は①役職及び職責に応じて支給する「基本報酬」、②中長期インセンティブとしての「株式取得型報酬」、③短期業績に連動する「賞与」で構成します。
・②「株式取得型報酬」は、これを毎月役員持株会に拠出して自社株式を取得し、取得した株式は在任期間中継続して保有することとします。
・③「賞与」は連結営業利益を算定指標とし、業績に応じて変動します。
・取締役の報酬は、①「基本報酬」、②「株式取得型報酬」、③「賞与」(個人業績評価も加味)とします。社外取締役については①「基本報酬」のみとします。
・常勤監査役及び社外監査役の報酬は、①「基本報酬」のみとします。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得
将来の経営環境等の変化に対応し、機動的な資本政策が行えるようにするため、取締役会の決議により自己株式の買受けができるよう定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
38銘柄 5,836百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社桧家ホールディングス	600,000	1,301	取引関係の維持・強化
住友林業株式会社	371,000	626	〃
アイカ工業株式会社	189,000	554	〃
ニッコンホールディングス株式会社	182,000	432	〃
OCHIホールディングス株式会社	211,680	269	〃
すてきナイスグループ株式会社	1,700,000	258	〃
JKホールディングス株式会社	383,684	253	〃
ホクシン株式会社	1,000,000	204	〃
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	230,000	160	〃
株式会社りそなホールディングス	200,000	119	〃
大日本印刷株式会社	63,000	75	〃
北恵株式会社	128,000	75	〃
上新電機株式会社	30,000	34	〃
トヨタ自動車株式会社	3,000	18	〃
日本アジアグループ株式会社	43,000	16	〃
積水ハウス株式会社	7,865	14	〃
名古屋木材株式会社	5,000	8	〃
ジューテックホールディングス株式会社	10,000	7	〃
株式会社エムジーホーム	3,000	1	〃

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社桧家ホールディングス	600,000	2,151	取引関係の維持・強化
アイカ工業株式会社	189,000	744	〃
住友林業株式会社	371,000	632	〃
ニッコンホールディングス株式会社	182,000	507	〃
JKホールディングス株式会社	383,684	354	〃
OCHIホールディングス株式会社	211,680	299	〃
すてきナイスグループ株式会社	170,000	245	〃
ホクシン株式会社	1,000,000	184	〃
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	230,000	160	〃
株式会社りそなホールディングス	200,000	112	〃
北恵株式会社	128,000	101	〃
大日本印刷株式会社	31,500	69	〃
上新電機株式会社	15,000	58	〃
日本アジアグループ株式会社	43,000	22	〃
トヨタ自動車株式会社	3,000	20	〃
積水ハウス株式会社	8,268	16	〃
ジューテックホールディングス株式会社	11,500	13	〃
名古屋木材株式会社	5,000	9	〃
株式会社エムジーホーム	3,000	3	〃

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
純投資目的の投資株式を所有していませんので、該当事項はありません。