沖縄電力株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、関係法令等を遵守し、高い倫理観と士気を持って業務遂行に努めるとともに、迅速かつ的確な情報開示を行い、株主・投資家、お客さまとのより一層の信頼関係を構築し、選ばれ続ける企業グループを目指して最善の努力を尽くしていく。そのため、グループ大でのコーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいる。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
取締役会は、原則として月2回開催し、会社の重要な業務執行事項の決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の監督を行っている。
常勤の取締役で構成する常勤役員会は、社長が業務を統轄するにあたり業務運営に関する必要事項について 協議し、その円滑な実施を図る目的で設置している。原則として月2～3回開催し、取締役会に付議する事項を含む経営の重要事項について審議等を行っている。また、常勤役員会には常勤監査役も出席して意見を述べる ことができる。
監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議への出席を通して、取締役の業務執行を監査している。原則として、監査役会を2ヵ月に1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、協議または 決議を行っている。
内部監査については、社長直下の組織として内部監査室を設置し、会社法や金融商品取引法に基づき定めた 内部統制のシステムが有効に機能しているかを評価している。
・企業統治の体制を採用する理由
独立性を有する社外取締役3名を選任することで、取締役会における公正性及び透明性を確保し、取締役の 業務執行における監督機能を高めている。また、監査役は独立性を有する3名の社外監査役を含む5名体制と することで、社外取締役による監督機能や内部監査体制と合わせ、コーポレート・ガバナンスの実効性は確保できているものと判断している。
(コーポレート・ガバナンス体制)

・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、同方針に従い、整備、運用している。また、同方針の見直しを定期的に行うこととしている。
・リスク管理体制の整備の状況
「リスクマネジメント基本要領」を制定し、各部門において定期的にリスクの特定、分析、評価を行った上で、対応マニュアル等を整備し、リスクの顕在化防止及び万が一顕在化した場合の適切な対応を図るとともに、「危機管理対策要領」及び「非常災害対策要領」を制定し、重大な災害や事故等に迅速に対応できる体制を整備している。
・コンプライアンス
法令遵守・企業倫理に関する社内規定(沖縄電力企業行動基準規程、社員倫理規程)を定め、定期的に法令 遵守・企業倫理に関する講話を実施することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図っている。
また、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動の徹底を図っている。同委員会では、法令遵守・企業倫理に関する体制や社内規定を審議・決定するほか、法令違反や企業 倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」で受け付けた事案についても、審議の上適切に対応することで、不正行為の抑止及び早期是正を図っている。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直下の組織として内部監査室(15人)を設置し、会社法や金融商品取引法に基づき 定めた内部統制のシステムが有効に機能しているかを評価している。各組織において、内部統制システムの整備・運用状況を確認し、経営目標の達成のために適正で有効な業務が行われているかを検証し、経営に価値を付加する監査の実施に努めている。監査計画、監査結果等については、取締役会に報告するほか、監査役へ報告及び意見 交換を行い、会計監査人とは情報連携を行っている。
監査役監査については、5名の監査役(うち社外監査役3名)で構成される監査役会を原則として2ヵ月に1回開催し、会計監査人並びに内部監査部門と連携しつつ、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、協議または決議を行っている。
監査役は監査の方針・計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や代表取締役及び社外取締役との定期的な意見交換、各部署への往査及び子会社の取締役や監査役等との意思疎通などにより、取締役の業務執行を監査している。監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専任スタッフ7名で、監査役の補助業務及び監査役会の事務局を担当している。
なお、社外監査役3名は、それぞれ企業の取締役経理部長経験者、大学の経済学部長経験者、弁護士資格保有者であること等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名である。
当社は2015年に社外取締役を1名から3名へ増員し、企業統治の一層の強化を目的に、経営の監督・監視機能の体制を充実させた。
社外取締役の小禄邦男は、企業経営について十分な知識と経験を有しており、人格、識見ともに高く、当社の 経営についても企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や当社の従前の発想とは異なった視点からのアドバイス、意見が期待できる。
社外取締役の岡田晃は、人格、識見ともに高く、地域貢献並びに企業における安全文化の醸成など、当社と方向性を同じくする企業の要職を歴任し、当社の経営についても豊かな経験やグローバルな視点から様々なアドバイス、意見が期待できる。
社外取締役の湯淺英雄は、他企業においても要職を歴任し、通信分野における知見を有しており、人格、識見ともに高く、当社の経営についても豊かな経験やグローバルな視点から様々なアドバイス、意見が期待できる。
社外監査役の比嘉正輝は、他企業においても要職を歴任し、企業経営についても十分な知識と経験を有しており、人格、識見ともに高く、当社業務に対して客観的立場からの適切な監査が期待できる。
社外監査役の野崎四郎は、学識経験を有しており、人格、識見ともに高く、豊富な知識と経験により、客観的 立場からの適切な監査が期待できる。
社外監査役の阿波連光は、人格、識見ともに高く、法的知識に基づいて当社業務執行の適法性確保のため、有益な監査が期待できる。
社外取締役の小禄邦男は、琉球放送株式会社の取締役最高顧問であり、当社は同社の株式を保有しており、その保有割合は3%未満である。
社外取締役の湯淺英雄は、沖縄セルラー電話株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に通信料等に係る取引関係がある。また、当社は同社の株式を保有しており、その保有割合は2%未満である。なお、同氏は当社の関連会社である沖縄通信ネットワーク株式会社の取締役であり、また、過去5年間において同社の取締役となったことがある。
当社と社外取締役の岡田晃との間には特別の利害関係はない。
社外監査役の比嘉正輝は、株式会社リウボウホールディングスの代表取締役であり、当社は同社の株式を保有しており、その保有割合は4%未満である。
当社と社外監査役の野崎四郎及び阿波連光との間には特別の利害関係はない。
なお、当社と各氏との間には通常の電力取引がある。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、いずれも一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員の要件を満たしていることから、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として指定し、届け出ている。

(社外役員の独立性に関する基準)
当社の社外取締役、社外監査役が独立性を有すると判断するためには、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当しないことを必要とする。
1.当社を主要な取引先とする者 ※1またはその業務執行者
2.当社の主要な取引先 ※2またはその業務執行者
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている ※3コンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
4.最近1年間において、1から3までのいずれかに該当していた者
5.次の(1)から(3)までのいずれかに掲げる者(重要でないものを除く。)の配偶者または二親等内の親族
(1)1から4までに掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては業務執行者でない取締役を含む。)
(3)最近1年間において、(2)または当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
※1:「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度において、当該取引先の年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社及び子会社から受けた者のことをいう。
※2:「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社に行った者のことをいう。
※3:「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去3事業年度平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を当社及び子会社から得ている場合をいう。
なお、社外取締役は、取締役会を通じて社外の立場で取締役の職務の監督を行っている。社外監査役は、会計 監査人や内部監査室と情報連携し、監査計画、監査結果等の聴取・意見交換を行っている。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償規定を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で規定する金額としている。
⑤会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当決算期に係る監査は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士 磯俣克平、野澤啓、城戸昭博の3名が執行している。なお、監査業務の補助者の構成は、公認会計士4名、その他5名となっている。
⑥役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く。)	291	234	56	12
監査役(社外監査役を除く。)	57	57	-	2
社外役員	30	30	-	7

・使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
60	5	使用人としての給与(賞与を含む)である。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会決議に基づく報酬限度額の範囲内で会社の業績や経営内容、経営環境等を総合的に勘案し、各取締役の職責に応じ、支給額を決定している。また、取締役賞与については、会社の経営状況等を勘案し、支給の都度、株主総会において総額を決議した上で、各取締役の職責に応じ、支給額を決定している。
なお、報酬等に関する方針について、透明性・公正性の観点から、事前に社外役員へ説明し、その意見を踏まえた上で決定している。
⑦株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
41銘柄 8,701百万円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱沖縄銀行	592,800	2,525	電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
沖縄セルラー電話㈱	472,000	1,701	地域経済の振興への寄与。
㈱琉球銀行	689,660	1,104	電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
㈱サンエー	86,400	437	地域経済の振興への寄与。
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,768,490	360	電気事業経営の安定化への寄与。
KDDI㈱	19,800	57	電気事業経営の安定化への寄与。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱沖縄銀行	592,800	2,661	電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
沖縄セルラー電話㈱	472,000	1,847	地域経済の振興への寄与。
㈱琉球銀行	689,660	1,114	電気事業経営の安定化、地域経済の振興への寄与。
㈱サンエー	86,400	529	地域経済の振興への寄与。
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,768,490	338	電気事業経営の安定化への寄与。
KDDI㈱	19,800	53	電気事業経営の安定化への寄与。

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はない。
⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
⑩取締役会において決議することができる株主総会決議事項
・自己株式の取得についての機関決定
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めている。
これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものである。
・取締役及び監査役の責任免除の機関決定
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役 (取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめるためである。
・中間配当の機関決定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役は、経営方針等において法令遵守・企業倫理の徹底を明記するとともに、法令遵守・企業倫理に関する社内規定(企業行動基準規程、取締役等法令遵守・倫理規程)を定め、自らコンプライアンス意識の向上に努める。
(2)取締役会は原則として月2回開催し、会社の重要な業務執行事項の決定、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役会の開催にあたっては、年間の開催スケジュールや会議資料等の事前提供、適切な審議時間の確保等を通し、審議の活性化を図る。
(3)当社から独立した立場の社外取締役から適切な助言を受けることで、取締役会の監督機能を高める。また、社外取締役が適切な助言を行えるよう、代表取締役及び監査役との意見交換を通し、情報交換・認識共有及び連携の確保を図る。
(4)法令遵守・企業倫理に基づく企業行動の徹底を図るため、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置する。また、法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」を設置し、不正行為の抑止に努める。
(5)反社会的勢力の排除に関して社内規定(企業行動基準規程、反社会的勢力の対応要領)を定め、反社会的勢力と一切の関係を持たず、毅然とした態度での対応を徹底する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書等の情報は、社内規定(文書管理要領、記録管理要領、機密文書取扱要領、電子化情報取扱要領、重要文書の管理要領)に基づき、適切に保存・管理を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクを適切に管理するために「リスクマネジメント基本要領」を定め、各部門において定期的にリスクの特定、分析、評価を行った上で、対応マニュアル等を整備し、リスクの未然防止及びリスク発生時の迅速な対応に努める。
(2)重大な災害や事故等に迅速かつ的確に対応するために「危機管理対策要領」や「非常災害対策要領」等を定め、体制や対応手順等を整備し、リスクの発生に備える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、「職務権限規程」及び「職制規程」を定め、各部門及び各責任者の権限を明確にする。
(2)職務の執行を効率的に行うため、常勤の取締役で構成する「常勤役員会」及び常勤の取締役、理事、各部室店長で構成する「幹部会」を設置し、業務運営に関する必要事項について定期的に協議する。
(3)品質を「経営の質」と定義し、国際規格であるISO9001の手法を活用した品質マネジメントシステムに基づき、効率的な経営管理及び継続的改善に努める。
(4)年度経営方針を組織全体に浸透させ、各部門及び各階層がそれぞれの役割を着実に実行することにより、年度経営方針及び各種計画より展開された年度目標の着実な達成を図る。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令遵守・企業倫理に関する社内規定(企業行動基準規程、社員倫理規程)を定め、定期的に法令遵守・企業倫理に関する講話を実施することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(2)内部監査部門は、法令遵守・企業倫理を確保するため、監査役と連携を図り監査を実施する。
(3)法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」を設置することで、不正行為の抑止及び早期是正を図る。また、「企業倫理相談窓口」で受け付けた事案については、「企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。
6.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ経営方針を定め、グループ一体となってグループ経営を推進する。
(2)「沖電グループ企業行動基準」を定めるとともに、グループ各社へ倫理規程等の策定を促し、グループ全体の法令遵守の徹底を行う。
(3)「企業倫理相談窓口」においてグループ各社の法令違反・企業倫理に関する相談を受け付けることにより、グループ全体の法令遵守の確保に努める。
(4)関係会社の管理にあたっては、運営部門を設けるとともに、グループ経営に影響を与える重要な事項については、「関係会社運営要領」を定め、関係会社からの事前協議又は報告を受ける。
(5)当社及びグループ各社の社長により構成される「沖電グループ最高経営会議」を定期的に開催することで、事業リスクの情報収集を行う。
(6)当社及びグループ各社は、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備・運用することにより、財務報告の信頼性を確保する。
(7)内部監査部門は、必要に応じグループ各社の内部監査を行う。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する組織として、取締役から独立した監査役室を設置し、専任スタッフを配属する。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役室のスタッフは、監査役の指揮命令の下で職務を執行する。
(2)監査役室スタッフの人事に関して、取締役と監査役は意見交換を行う。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類等を監査役の閲覧に供し、必要に応じて説明を行う。
(2)取締役は、「取締役会」及び「常勤役員会」等の重要な会議において、監査役が報告を求めた場合は、その求めに応じる。
(3)当社及びグループ各社の取締役及び監査役は、「沖電グループ最高経営会議」、「沖電グループ監査役連絡会」等において、監査役が報告を求めた場合は、その求めに応じる。
(4)取締役は、「企業倫理委員会」に監査役をオブザーバーとして参加させ、また、取締役に関する事項について当社及びグループ各社の役職員が利用できる「企業倫理相談窓口」を監査役室に設置することで、法令遵守・企業倫理に関する重要な事項の情報を監査役へ提供する。
(5)取締役は、「企業倫理相談窓口運営規程」において、通報等の行為を理由に不利益な取扱いをしてはならないことを定め、当該報告者の保護を図る。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、意見交換を行い相互認識を深める。
(2)内部監査部門は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役監査が効果的に行われるよう努める。
(3)取締役は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、当該監査役の職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。