浅香工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主及び投資家重視の基本方針のもとに健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題であると考え、積極的に取り組んでおります。
また、タイムリーディスクロージャーを経営の重要課題と認識しており、適時開示情報の正確かつ速やかな開示を第一と考え、コンプライアンスを重視した経営に力を注ぎ、経営の透明性・合理性の向上を図ると共に、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を高めるべく社内体制の整備に積極的に取り組んでおります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を通じて、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。
当社の現行の経営体制は、取締役6名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。経営管理の意思決定機関である取締役会につきましては、原則として月に1回開催し、法令・定款・取締役会規則等に定められた事項の審議・決定、並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、その他必要に応じ機動的に臨時取締役会も開催しております。
取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関しての審議ならびに決定は代表取締役が招集する管理本部主催の総務会議にて行っております。
その他部課長会・経営改革会議・生産会議等、経営体制の確立に必要な会議体制を設け、各業務担当取締役がそれぞれの責任者となり運営しております。
監査等委員は取締役会への出席、決議内容の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程や業務執行状況等について監査する体制となっております。監査等委員会は法令・定款・監査等委員会規則等に従い、監査方針・年間監査計画等を決定し、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意しつつ、公正かつ厳正な監査を行う体制を整えており、各監査等委員はそれぞれの立場のもとに各会の妥当・公正性を確保するための提言等を積極的に行っております。特に社外取締役(監査等委員)は、公認会計士の有資格者と弁護士の有資格者で、経理・財務面と取締役の行為が法令に適合しているかなど専門的知見から取締役の職務遂行の妥当性の監査に努めております。

(コーポレート・ガバナンス体制の模式図)


ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、内部統制システムの構築の基本方針について以下のとおり決議しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 法令等の遵守(以下「コンプライアンス」という。)の体制に係る規程を制定するとともに、取締役及び使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を設ける。
Ⅱ 代表取締役は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者に任命し、管理本部がコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
Ⅲ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係をもたず、会社組織をもって毅然とした姿勢で対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理保存規程」を作成し、文章、または、電磁的媒体にて行う。また、必要に応じ関連規程の見直し改善を図る。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 業務執行に係るリスクを把握し、適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
Ⅱ 全社的なリスクを総括的に管理する部門は管理本部とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 代表取締役は管理本部担当取締役を取締役の職務の効率性に関しての総括責任者に任命する。
Ⅱ 業務の運営については、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう総括責任者が監督する。
各部門担当取締役は、経営計画に基づいた具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を整えるとともに、阻害する要因の分析とその改善に努める。
Ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として、月1回の定例取締役会を開催する。また、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催する。
(e)当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社ならびに子会社の管理は管理本部本部長(取締役)が統括し、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡協議会を開催する。
Ⅱ 子会社の所轄業務については、担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務の遂行及びコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立、整備等を図るとともに、子会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
Ⅲ 取締役会及び子会社代表取締役は、問題点の把握と改善に努めるものとする。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を配置する。また、配置された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。
(g)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
Ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が、監査等委員会に報告すべき事項、監査等委員が出席する会議、監査等委員が閲覧する書類等を明確に定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し周知徹底を図る。
Ⅱ 監査等委員会は必要に応じいつでも、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができる。
Ⅲ 内部公益通報制度の適切な運用管理により、法令違反その他コンプライアンス上の問題について報告体制を確保している。
Ⅳ 上記の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをしてはならないことを、内部公益通報規程にて適切に運用するものとする。
(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 代表取締役は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るため積極的に会合を持つこととする。
Ⅱ 内部監査室は、内部監査の計画及び結果を、監査等委員会に対しても報告を行い相互の連携を図る。
Ⅲ 監査等委員からその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求があった場合には、必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
経営リスクに対応するため、リスク管理委員会(各部担当取締役・部長、内部監査室部長、常勤監査等委員等)を設け、リスクヒアリングを年に1回実施し、リスクの見直し・軽減化を図っており、迅速に対応出来るよう管理体制の整備に努めております。また、重要な契約書類等については、原則として顧問弁護士に法的な内容確認を受けることとしております。
ニ.責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室(人員2名)では、財務報告全体に重要な影響を及ぼす業務プロセスにおいて監査を行なっております。その内部監査の計画や結果は監査等委員会及び取締役会に報告することとし、監査等委員はその後の進捗状況をチェックする体制となっております。なお、社外取締役 田中宏明氏につきましては、公認会計士及び税理士の資格を有しております。
監査等委員会監査は常勤監査等委員が中心となり、年間の監査等委員監査計画に基づき実施してまいります。 また、取締役会その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を監視することに努めてまいります。
会計監査につきましては、「③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、これらの監査の計画や結果につきましては、内部統制部門の責任者に対して適宜報告及び指導がなされております。また、監査等委員と内部監査室、監査等委員と会計監査人、内部監査室と会計監査人の相互連携については、それぞれ定期的に情報交換及び意見交換会を行い、お互いのコミュニケーションを図ってまいります。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は宮本敬久及び中村武浩の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。また、監査等委員とは定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めてまいります。
なお、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

④ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役 中務正裕氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の代表社員であり、その法的知見に基づいて取締役の職務の妥当性を監査するため選任しております。なお、当社と同法律事務所は現在顧問契約中でありますが、当該事務所にとって当社は主要取引先ではなく、意思決定に対して一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。
また、同氏は荒川化学工業株式会社、日本電通株式会社及び株式会社中山製鋼所の社外取締役でありますが、当社と各社との間には取引関係はありません。
社外取締役 田中宏明氏は、田中宏明税理士事務所の所長であり、税務・会計に関する専門的知見を有しているため選任しております。なお、当社と同事務所との間には取引関係はありません。
以上のとおり、社外取締役2名は当社と特別な利害関係は無く独立性の高い人材であるとして、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役 中務正裕及び田中宏明は、当社の株式をそれぞれ1,700株、700株所有しております。
当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準・方針については、詳細な基準等を定めておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する資格要件や条件を参考にいたしつつ、会社経営の経験・見識を有している者、または、企業財務や会社法務等の専門分野における知見を有している者のうち、公正・適正に監査を実施でき取締役会・監査等委員会への出席が可能であることを必要条件とした上で、監査等委員会の同意を得ることで社外取締役を選任いたします。
なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査等委員会において適宜報告及び意見交換に努めてまいります。また、監査等委員会監査につきましては、上記「② 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	50,271	50,271	-	-	-	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8,805	8,805	-	-	-	1
社外役員	8,001	8,001	-	-	-	2

(注)上記には、2017年6月29日開催の第113期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)1名の在任中の報酬等を含んでおります。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第112期定時株主総会において月額10百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
なお、役員の経営責任の明確化と企業価値向上に対する意欲の高揚を目的として、役員報酬の一部を業績連動型報酬として業績の向上を図っております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 922,937千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ニチユ三菱フォークリフト㈱	265,698	189,708	商取引関係の維持・拡大のため
象印マホービン㈱	59,400	95,931	業務連携に向けての保有
㈱CKサンエツ	45,000	79,875	業務連携に向けての保有
㈱みなと銀行	30,888	63,907	金融取引を円滑にするため
三井物産㈱	31,580	50,922	商取引関係の維持・拡大のため
コーナン商事㈱	23,082	48,587	商取引関係の維持・拡大のため
㈱池田泉州ホールディングス	57,523	26,460	金融取引を円滑にするため
昭和化学工業㈱	71,000	26,412	業務連携に向けての保有
アークランドサカモト㈱	18,748	25,084	商取引関係の維持・拡大のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	25,800	18,052	金融取引を円滑にするため
㈱りそなホールディングス	26,048	15,574	金融取引を円滑にするため
イオン九州㈱	8,647	15,192	商取引関係の維持・拡大のため
イオン㈱	7,178	11,664	商取引関係の維持・拡大のため
日本伸銅㈱	4,700	6,185	業務連携に向けての保有
タツタ電線㈱	10,800	5,464	商取引関係の維持・拡大のため
㈱神戸製鋼所	3,000	3,048	商取引関係の維持・拡大のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	13,786	2,812	金融取引を円滑にするため
日工㈱	814	1,640	業界動向等の情報収集のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱ロジスネクスト㈱	267,566	239,471	商取引関係の維持・拡大のため
㈱CKサンエツ	45,000	235,350	業務連携に向けての保有
象印マホービン㈱	59,400	90,585	業務連携に向けての保有
㈱みなと銀行	31,291	67,275	金融取引を円滑にするため
コーナン商事㈱	23,997	60,928	商取引関係の維持・拡大のため
三井物産㈱	31,580	57,554	商取引関係の維持・拡大のため
アークランドサカモト㈱	18,748	33,183	商取引関係の維持・拡大のため
昭和化学工業㈱	71,000	32,021	業務連携に向けての保有
㈱池田泉州ホールディングス	57,523	23,009	金融取引を円滑にするため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	25,800	17,982	金融取引を円滑にするため
イオン九州㈱	8,991	16,992	商取引関係の維持・拡大のため
㈱りそなホールディングス	26,048	14,638	金融取引を円滑にするため
イオン㈱	7,630	14,493	商取引関係の維持・拡大のため
日本伸銅㈱	4,700	7,830	業務連携に向けての保有
タツタ電線㈱	10,800	7,041	商取引関係の維持・拡大のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	13,786	2,638	金融取引を円滑にするため
日工㈱	814	1,879	業界動向等の情報収集のため

(注)ニチユ三菱フォークリフト株式会社は、2017年10月1日付でユニキャリア株式会社と経営統合し、三菱ロジスネクスト株式会社に社名変更しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをおこなう旨定款に定めております。

⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行う目的として、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株主質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款で定めております。