清水建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は「論語と算盤」の経営の基本理念の下,事業活動を通じた社会的責任を果たすことで,株主・投資家をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーからの信頼を高めるとともに,持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため,迅速性・効率性・透明性の高い,適法な経営を目指している。
このため,経営戦略決定機能と業務執行機能の分離を基本に,それぞれの職務執行を取締役会及び監査役が的確に監督・監査する体制を築くこと,併せてすべての取締役,執行役員,監査役及び従業員が高い企業倫理観に基づいたコンプライアンス経営を実践することを,コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としている。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
①コーポレート・ガバナンス体制の概要及び現状の体制を採用している理由
当社は,取締役の少人数化及び執行役員制度の導入により経営戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし,取締役会の活性化を実現するとともに,独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任すること等により,経営を客観的・中立的な立場から監視する体制が整っている。
イ.経営監視機能の客観性及び中立性を,以下のとおり確保している。
・取締役会の審議を更に活性化し,経営監督機能を強化するため,複数名の社外取締役を選任
している。
・社外取締役及び社外監査役は,それぞれの経歴に基づく豊富な経験と卓越した見識から,必
要な助言を適宜行っている。
・社外監査役は,公平,公正の観点から,取締役の職務執行の全般を監査している。
ロ.経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実施状況は,以下のとおりである。
・監査役を補助する使用人の専任組織として,監査役室を設置し,必要な人材を確保すること
により,監査役監査をより実効的に行える体制を整えている。
・監査役は,重要な会議への出席,役員・従業員からの十分かつ遅滞ない情報提供等により,
経営監視の実効性を高めている。



②内部統制システム整備の状況
当社は,業務の適正を確保するための体制を整備するため,「内部統制システム整備の基本方
針」を取締役会で決議している。

内部統制システム整備の状況は,以下のとおりである。

イ.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(コンプライアンス体制)
・役員・従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため,「企業倫理行動規
範」を制定し,法令順守をはじめとする,企業倫理の徹底に取り組んでいる。
・役員・従業員による「企業倫理行動規範」の徹底と実践的運用を行うため,教育・研修を実
施するとともに,企業倫理担当役員の任命,企業倫理委員会・企業倫理室・企業倫理相談室
の設置,内部通報制度の確立など,社内体制を整備している。
・建設業法の順守を更に徹底するため,取引業者との契約及び支払の適正化のための施策の展
開と徹底並びに施工体制台帳の整備体制の確立のための社内体制を整備している。
・独占禁止法違反行為を断固排除するため,独占禁止法順守プログラムを適宜見直すととも
に,営業担当者の定期的な人事異動,教育・研修の徹底,社内チェックシステム・社外弁護
士事務所への通報制度の確立,行動基準の策定,違反者への厳格な社内処分の実施など,社
内体制を整備し徹底している。
・反社会的勢力・団体との関係を根絶するため,企業倫理行動規範に「反社会的行為の根絶」
を明記するとともに,教育・研修の実施,不当要求防止責任者の選任,不当要求を受けた場
合の通報連絡体制の整備,取引業者との契約に暴力団等の関係排除条項明記など,実践的運
用のための社内体制を整備し徹底している。
・国内外における贈賄防止を更に徹底するため,「企業倫理行動規範」に贈賄行為の禁止を明
記するとともに,「贈賄防止規程」を制定し,実施体制の確立,教育・研修,違反者への厳
格な処分の実施など,社内体制を整備している。
・プライバシー・ポリシーを制定するとともに,全社個人情報保護管理者を設置し,個人番号
(マイナンバー)を含む個人情報の適正な管理のため,的確な対応を推進している。
・情報セキュリティリスクに対応するため,「情報セキュリティガイドライン」を適宜見直す
とともに,グループ各社を含めたセキュリティ管理体制を整備し,日本シーサート協議会に
加盟している。
また,エンジニアリング事業本部においては,情報セキュリティマネジメントが適切に実施
されていることを証する「ISO/IEC 27001:2013/JIS Q 27001:2014(情報セキュ
リティマネジメントシステム)」の認証を取得している。

(内部監査体制)
・内部統制・牽制機能として監査部を設置し,取締役会において承認された監査計画に基づ
き,業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し,監査結果を取締役に報告するとと
もに監査役に報告している。

ハ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(リスク管理体制)
・総合的なリスク管理に関する規程を定め,当社及び子会社から成る企業集団に重大な影響を
及ぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備している。

・品質,安全,環境,災害,情報,事業損失等,機能別の諸種のリスクについては,その機能
に応じて対応する部門・部署あるいは委員会等を設けることにより,リスクの未然防止や再
発防止等を的確に行える体制を整備している。

ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(効率的な業務執行の体制)
・戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし,効率的な運営を行うため,取締役の少
数化と執行役員制度を導入している。
・取締役会の審議を更に活性化し,経営監督機能を強化するため,社外取締役を選任してい
る。
・業務執行に関わる重要事項の決裁,戦略決定などを効率的に行うため各種会議体を設置し,
取締役会が定めた取締役会規程付表「重要事項の権限一覧表」に基づき審議,決定し,実施
している。
・執行役員の選任を公正かつ透明に行うため役員等推薦委員会を,また取締役,執行役員の評
価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うため役員評価委員会を設置している。
・執行役員は,取締役会において定めた職制規程,業務分掌規程,職務権限規程に基づいて業
務を執行している。

ホ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(業務執行に関する情報の保存及び管理)
・文書規程及び情報セキュリティポリシーを定め,取締役会議事録,稟議書類,各種契約書類
その他の業務執行状況を示す主要な情報を適切に保存・管理するとともに,電子情報を安全
かつ有効に活用するための社内体制を整備している。

ヘ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(企業集団における業務適正化の体制)
・当社と子会社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに,「子会社マネジメン
ト規程」の定めにより,子会社の業務執行に係る重要事項について,報告又は当社の承認を
得ることを求め,管理を行っている。
・当社の監査部による内部監査を実施するとともに,監査役の派遣等を通じて,適宜,子会社
の適正な業務執行を監視している。
・子会社は,業務の適正を確保するため,事業の特性に応じて社内規程を整備し,内部通報制
度の確立など,社内体制を整備している。
・財務報告の信頼性を確保し,社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体
制を整備し,運用している。

ト.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
チ.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実
効性の確保に関する事項

(監査役の監査体制に関する事項)
・監査役が法令に定める権限を行使し,効率的な監査ができるよう,監査役を補助する使用人
の専任組織として「監査役室(常勤使用人)」を設けている。
・監査役室員は監査役の直接指揮により,監査上必要な情報の収集の権限を持って,業務を行
っている。また,監査役室員の人事異動等については,事前に監査役会の同意を得ることと
している。

リ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役,監査役及び使用人等が当社の監査役に報告
をするための体制

(業務執行に関する監査役への報告体制)
・役員及び従業員は,監査役に対して,当社あるいは子会社に関し,法定の事項に加え,著し
い信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象,社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発
生した場合は,遅滞なく報告している。また,当社の監査部が行う内部監査の結果や内部通
報制度による通報の状況についても報告している。
・当社及び子会社の役員及び従業員が,監査役への報告を行ったことを理由として,不利な取
扱いを受けないことを確保するための体制を整備している。

ヌ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執
行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務に関する事項)
・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は,監査役からの請求に基づき,当社にて
速やかに処理している。

ル.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(監査役の重要会議への出席権の確保)
・監査役による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため,代表取締役と監査役
は,定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに,「社長室会議」「事業部門長会議」
など重要な会議に,監査役会の指名した監査役が出席している。

(監査役による計算書類等の監査に関する事項)
・監査役は,会計監査人の監査の方法・結果の相当性を判断し,会計監査人の取締役からの独
立性を確保するため,会計監査人の年次監査計画について事前に確認し,逐次,監査結果の
報告を受けている。
・監査役と会計監査人が相互に連携を保ち,効率的な監査のできる体制を確保している。

③内部監査及び監査役監査について
イ.業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施するため監査部(14名)を設置しており,
監査役全員が出席する取締役会において承認された監査計画に基づく監査結果を,適宜,取
締役に報告するとともに,監査役及び会計監査人に報告している。

ロ.当社は,監査役制度を採用しており,監査役5名中3名は常勤監査役として常時執務すると
ともに,取締役会に出席し,取締役の職務執行を監査している。また,監査役監査の実効性
を確保するため,専任組織である監査役室を設置し,常勤使用人(3名)を配置している。
監査役は,会計監査人の監査計画策定時に監査体制,監査に関する品質管理等について聴取
するとともに,四半期決算期末後に監査の結果報告を受けるほか,適宜,会計監査人監査に
立ち会う等の連携をとっている。
④社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役は取締役11名中2名であり,当社との関係は以下のとおりである。
社外取締役 竹内洋氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。なお,当社は,同氏が2013年5月まで所属していた株式会社日本政策投資銀行と,運転資金の借入,工事の請負などの取引を行っているが,当事業年度末時点における同社からの連結借入金残高は,当社の同時点における連結総資産の約0.2%であり,同事業年度における同社からの工事代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の0.1%未満である。
社外取締役 村上文氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。
社外監査役は監査役5名中3名であり,当社との関係は以下のとおりである。
社外監査役 金子初仁氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。なお,当社は,同氏が2015年6月まで所属していた三菱UFJ信託銀行株式会社と,運転資金の借入,工事の請負,株主名簿管理業務委託などの取引を,2017年6月まで所属していた三菱UFJ不動産販売株式会社と,工事の請負などの取引を行っているが,当事業年度末時点における三菱UFJ信託銀行株式会社からの連結借入金残高は,当社の同時点における連結総資産の約2.4%であり,同事業年度における同社からの工事代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の約0.2%である。また,同事業年度における三菱UFJ不動産販売株式会社からの工事代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の0.1%未満である。
社外監査役 西川徹矢氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。
社外監査役 石川薫氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。なお,当社は,同氏が理事を務める学校法人川村学園と,工事の請負などの取引を行っているが,当事業年度における同法人からの工事代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の0.1%未満である。

当社は,社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性に関する基準を以下のとおり定め,その要件を満たす社外役員及びその候補者を,当社からの独立性を有しているものと判断する。


1.当社又は当社の子会社の業務執行者(業務執行取締役又は執行役員その他の使用人)で
はなく,就任の前10年間にもあったことがないこと。
2.当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)の重要な業務執行者(業務執行取締
役,会計参与,執行役,執行役員又は支配人その他の重要な使用人)でないこと。
3.当社の主要な取引先(直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先からの受取
額が,当社の連結総売上高の2%を超える取引先)の重要な業務執行者でないこと。
4.当社を主要な取引先とする者(直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先へ
の支払額が,その取引先の連結総売上高の2%を超える取引先)の重要な業務執行者で
ないこと。
5.当社の資金調達において,代替性がない程度に依存している金融機関の重要な業務執行
者でないこと。
6.当社から役員報酬以外に多額の報酬(直近事業年度における1,000万円を超える報酬)を
受領している弁護士,公認会計士,各種コンサルタントの専門的サービスを提供する者
でないこと。

7.当社又は当社の子会社の重要な業務執行者の親族関係(配偶者又は二親等以内の親族)
でないこと。
また,当社は,会社法第427条第1項,定款第26条及び同第33条の規定に基づき,社外取締役及び監査役の全員と,その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において,その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは,会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結している。

⑤提出会社の役員の報酬等
イ.取締役及び監査役の報酬等

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	545	545	11
監査役 (社外監査役を除く)	64	64	3
社外役員	75	75	6

(注)1 報酬等の総額が1億円以上である者は存在しない。
2 上記には,2017年6月29日開催の第115期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役2名,
監査役1名及び社外監査役1名の報酬額を含んでいる。

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬は,1999年6月29日開催の第97期定時株主総会決議に基づく月総額60百万円以内を限度として,取締役の評価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うために設置した「役員評価委員会」の審議により決定している。
また,監査役報酬は,1991年6月27日開催の第89期定時株主総会決議に基づく月総額13百万円以内を限度として,監査役会での協議により決定している。
⑥業務を執行した公認会計士について
会社法及び金融商品取引法の会計監査について,会計監査人と監査契約を締結し,公正な監査を受けている。
当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名,監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。
・業務を執行した公認会計士の氏名

新日本有限責任監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員 :	鈴木 裕司
		中川 政人

・会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は,公認会計士等を主たる構成員とし,システム専門家も加えて構成されている。その構成員は,監査法人の選定基準に基づき決定されている。
会計監査人又は当社監査に従事する会計監査人の業務執行社員と当社の間には,人的関係,資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
なお,新日本有限責任監査法人は,当社に対して,海外事業に関する情報の収集・調査等の業務を実施している。

⑦定款において定めている事項
イ.取締役の員数については12名以内とする旨を定款に定めている。
ロ.株主総会における取締役の選任決議について,議決権を行使することができる株主の議決権
の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数をもって行う旨,及び取締役の
選任決議は,累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
ハ.自己の株式の取得を必要とする場合に機動的な対応ができるように,会社法第165条第2項
の規定により,取締役会の決議によって,市場取引等により自己の株式を取得することがで
きる旨を定款に定めている。
ニ.株主への利益還元を機動的に行うため,会社法第454条第5項の規定により,取締役会の決
議によって,毎年9月30日を基準日として中間配当を実施できる旨を定款に定めている。
ホ.会社法第309条第2項に定める決議について,定足数を緩和することにより株主総会の円滑
な運営を行うことを目的として,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
上を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。

⑧提出会社の株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
・銘柄数:345銘柄
・貸借対照表計上額の合計額:342,089百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
前事業年度
主な特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱IHI	3,000,000	1,053	取引先との関係強化
㈱秋田銀行	2,621,000	909
アサヒグループホールディングス㈱	1,000,000	4,208
味の素㈱	7,071,250	15,532
㈱アドバンテスト	510,000	1,060
㈱伊予銀行	2,172,000	1,626
ANAホールディングス㈱	3,684,000	1,251
㈱オリエンタルランド	2,728,000	17,412
オリンパス㈱	1,697,000	7,263
花王㈱	500,000	3,052
カシオ計算機㈱	600,000	929
㈱歌舞伎座	1,017,250	5,137
近鉄グループホールディングス㈱	2,596,000	1,040
栗田工業㈱	283,300	762
京王電鉄㈱	1,316,000	1,160
京成電鉄㈱	826,000	2,133
京浜急行電鉄㈱	2,889,000	3,530
㈱神戸製鋼所	898,500	912
ジェイエフイーホールディングス㈱	428,096	817
㈱静岡銀行	1,642,000	1,487
シチズン時計㈱	4,128,000	2,947
澁澤倉庫㈱	3,749,000	1,327
シャープ㈱	4,247,000	1,996
㈱十六銀行	2,262,000	812
松竹㈱	3,690,000	4,837
住友不動産㈱	7,500,000	21,645
セイコーエプソン㈱	3,300,000	7,735
セイコーホールディングス㈱	3,721,000	1,689
㈱西武ホールディングス	2,121,100	3,896
セーレン㈱	550,000	913
第一三共㈱	3,360,100	8,423
第一生命ホールディングス㈱	4,221,700	8,428
㈱第四銀行	3,085,000	1,360
㈱千葉銀行	1,747,000	1,249
㈱帝国ホテル	2,500,000	5,215
テルモ㈱	440,000	1,700
電源開発㈱	972,000	2,532
東海旅客鉄道㈱	946,200	17,164
東急建設㈱	3,000,000	2,625
東京瓦斯㈱	12,397,000	6,280
トヨタ自動車㈱	666,200	4,025
西日本鉄道㈱	1,858,000	871
西日本旅客鉄道㈱	300,000	2,172
㈱ニチレイ	477,000	1,313
日機装㈱	1,000,000	1,275
㈱日清製粉グループ本社	1,210,000	2,009
日東電工㈱	300,000	2,580
㈱日本触媒	100,000	758
日本通運㈱	3,382,100	1,934
日本ペイントホールディングス㈱	370,000	1,433
日本空港ビルデング㈱	1,000,000	3,865
㈱八十二銀行	7,983,000	5,021
東日本旅客鉄道㈱	1,000,000	9,694
久光製薬㈱	127,000	807
㈱百五銀行	3,930,000	1,744
本田技研工業㈱	1,000,000	3,351
㈱みずほフィナンシャルグループ	47,077,180	9,603
三井不動産㈱	4,861,000	11,540
㈱三越伊勢丹ホールディングス	6,200,000	7,576
三菱鉛筆㈱	264,000	1,473
三菱地所㈱	16,231,000	32,948
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,710,000	1,196
森永製菓㈱	392,000	1,936
㈱山口フィナンシャルグループ	2,033,000	2,453
ライオン㈱	1,500,000	3,003

みなし保有株式
該当事項なし。
当事業年度
主な特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱IHI	300,000	991	取引先との関係強化
㈱秋田銀行	262,100	745
アサヒグループホールディングス㈱	1,000,000	5,667
味の素㈱	3,535,250	6,805
㈱アドバンテスト	510,000	1,136
㈱伊予銀行	2,172,000	1,739
ANAホールディングス㈱	368,400	1,517
㈱荏原製作所	199,600	771
㈱オリエンタルランド	2,728,000	29,639
オリンパス㈱	1,697,000	6,855
花王㈱	500,000	3,990
カシオ計算機㈱	600,000	951
㈱歌舞伎座	1,017,250	5,737
近鉄グループホールディングス㈱	259,600	1,076
栗田工業㈱	283,300	956
京王電鉄㈱	265,800	1,208
京成電鉄㈱	827,900	2,707
京浜急行電鉄㈱	1,449,700	2,681
㈱神戸製鋼所	898,500	957
ジェイエフイーホールディングス㈱	428,096	917
静岡ガス㈱	792,000	757
㈱静岡銀行	1,642,000	1,651
シチズン時計㈱	4,128,000	3,153
澁澤倉庫㈱	749,800	1,352
シャープ㈱	424,700	1,350
松竹㈱	369,000	5,568
住友不動産㈱	7,500,000	29,512
セイコーエプソン㈱	3,300,000	6,240
セイコーホールディングス㈱	744,200	1,915
㈱西武ホールディングス	2,121,100	3,928
セーレン㈱	550,000	1,092
第一三共㈱	3,360,100	11,847
第一生命ホールディングス㈱	4,221,700	8,200
㈱第四銀行	308,500	1,449
㈱千葉銀行	1,747,000	1,493
㈱帝国ホテル	2,500,000	5,385
テルモ㈱	440,000	2,459
電源開発㈱	972,000	2,606
東海旅客鉄道㈱	946,200	19,047
東急建設㈱	3,000,000	3,465
東京瓦斯㈱	2,479,400	6,995
トヨタ自動車㈱	666,200	4,546
西日本鉄道㈱	376,200	1,045
西日本旅客鉄道㈱	300,000	2,229
㈱ニチレイ	477,000	1,402
日機装㈱	1,000,000	1,108
㈱日清製粉グループ本社	1,210,000	2,551
日清紡ホールディングス㈱	637,000	911
日東電工㈱	300,000	2,393
日本通運㈱	338,210	2,408
日本ペイントホールディングス㈱	370,000	1,444
日本空港ビルデング㈱	1,000,000	4,065
㈱八十二銀行	7,983,000	4,550
東日本旅客鉄道㈱	1,000,000	9,862
久光製薬㈱	127,000	1,046
㈱百五銀行	3,930,000	1,976
本田技研工業㈱	1,000,000	3,660
㈱みずほフィナンシャルグループ	47,077,180	9,010
三井不動産㈱	4,861,000	12,548
㈱三越伊勢丹ホールディングス	6,200,000	7,278
三菱鉛筆㈱	528,000	1,266
三菱地所㈱	16,231,000	29,191
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,710,000	1,191
森永製菓㈱	392,000	1,836
㈱山口フィナンシャルグループ	2,033,000	2,618
ライオン㈱	1,500,000	3,214

みなし保有株式
該当事項なし。
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項なし。