滝沢ハム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により、取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行っております。
取締役会は取締役7名(2018年6月27日現在)でうち1名が社外取締役であり、月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営上重要な事項に関する意思決定や業務執行状況等の監督を行っております。
監査役会は監査役4名(2018年6月27日現在)でうち2名が社外監査役であります。監査役は取締役会や社内重要会議に出席するほか、取締役及び従業員等から業務執行について必要に応じて聴取するなど十分な監査を行っております。

業務執行・監査の仕組みについては、以下に示す通りであります。

・企業統治の体制を採用する理由
監査役は取締役会等に出席し、それぞれ独立的立場から取締役の職務遂行を監視し、必要に応じて意見表明・提言を行っております。これにより、経営の監視、監査体制が十分に機能しているため、現状の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システムの構築に関し基本方針を決議するとともに金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制」に対する当社の方針を明確にするため、内部統制システムの基本方針についても決議しております。この基本方針に基づき、内部統制機能の強化を図るため内部統制委員会を設置し、監査役会及び監査部と充分に情報を共有化するなど緊密に連携して内部統制システムの見直しと内部統制の充実を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備とコンプライアンス機能の強化を図るため、その牽制組織としてコンプライアンス委員会を設置し問題点の把握、対策立案及び指導を行っております。コンプライアンス委員会で把握しました問題点は、会長、社長及び各本部長等で組織される経営改革会議、監査役会、監査部等関係機関に報告し、緊密な連携により法令遵守、コーポレート・ガバナンスの向上のための体制強化及び監視機能の充実を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況の定期的報告や重要案件について事前協議するなど、企業集団としての経営の効率と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の関係会社報告会に取締役及び幹部社員を招集し、業務の執行状況に関する報告を受けるとともに、グループ会社としての経営情報やコンプライアンス機能の強化を図るための情報の共有化を図るとともに、必要に応じて当社の関係部署と連携を密にし、問題、課題の解決に取り組んでおります。

・責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役等(取締役等であったものを含む)の賠償責任を法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外取締役浜村恭弘、社外監査役澤田雄二及び社外監査役鎌形俊之の3氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任額は法令が定める額としております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査の体制につきましては、社長直属の監査部員と必要に応じて補助者を選任しその任務にあたっております。監査部は監査計画に基づいて内部監査を行っており、社内各部及び工場並びに営業所全般に係わる業務の遂行状況について、合法性と妥当性の観点から、適切かつ有効に運営されているか幅広く検証・評価を行い、その結果について改善のための提言並びに指導を行っております。
監査役監査の体制につきましては、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名の体制で監査を行っております。監査役監査は、監査役会において監査役それぞれの役割を定め、経営全般における監視・検証を継続的に行っております。また、監査役は監査役会を通じて監査意見の交換・形成を図るとともに、社内監査役は経営改革会議などの重要な会議に出席するなど監査機能の充実に努めております。監査役監査は、各事業所及びグループ会社の往査を不断に実施しており、経営及び業務執行に係る監査体制は有効に機能しているものと考えております。
監査部、監査役及び会計監査人は、それぞれ独立の立場で監査を行っておりますが、緊張感のある協力関係のもとで、双方向からの積極的な情報交換と連携により監査の質向上と効率化に努め、コーポレート・ガバナンスの向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役1名を選任しております。社外取締役浜村恭弘氏は、当社の監査役を3年間在任し、当社の経営を理解していただいた経験及び税理士としての知見を活かしていただき、取締役会の活性化と経営監督機能の強化を期待するものであります。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
当社は、監査役澤田雄二及び鎌形俊之の両氏を社外監査役に選任しております。当社と2名の社外監査役との間に特記すべき人的利害関係はありません。資本関係としては、社外監査役澤田雄二氏は当社の株式を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
社外監査役澤田雄二氏は、株式会社ナカニシ及び株式会社カワチ薬品の社外監査役を兼務しております。株式会社ナカニシとの間に取引関係はありません。また、当社と株式会社カワチ薬品とは、当社製品の販売の取引関係がありますが、個人が直接利害関係を有するものではないものと判断しております。
監査役澤田雄二氏は、弁護士として企業法務に精通されており、かつ企業財務などについても高い視点から適宜助言を受けることは、当社の経営の健全性と適切性に寄与するものと考えております。監査役鎌形俊之氏は、公認会計士及び税理士としての長い経験から、企業法務や企業財務などに深い知見を有しております。当社の経営に関し、高い見識によりコンプライアンス面並びに財務・会計・税務面などに適宜助言を受け、当社の経営の健全性と適切性に寄与するものと考えております。
なお、社外取締役浜村恭弘氏、社外監査役の澤田雄二及び鎌形俊之の両氏は、独立役員として東京証券取引所に届出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性に関する基準を設けており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、また会社経営に対し中立的立場から意見表明が可能であるような、特定の利害関係者との関係がない候補者を選任する方針をとっております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	96,571	75,892	20,678	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13,402	11,370	2,032	―	2
社外役員	7,240	6,000	1,240	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
23,027	2	使用人給与は、部長としての給与であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額については、代表取締役が企業業績や業界他社の報酬を勘案し決定しております。監査役については取締役の報酬等を考慮し監査役の協議で決定しております。当社の役員報酬の構成は、基本月額報酬、賞与の2種類としております。
基本月額報酬については、各取締役が担当する役割の大きさに基づき、その基本となる額を設定しており、業績の貢献度や企画推進力等により一定の範囲内で変動するものとしております。賞与については、各取締役の目標達成度や企画推進力等に応じて個別の配分額を決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	24	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,694,872	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	126,508	551,831	取引先との関係強化目的
アクシアル リテイリング㈱	65,618	278,223	取引先との関係強化目的
㈱ドトール・日レスホールディングス	118,080	257,296	取引先との関係強化目的
㈱ハイデイ日高	47,774	114,992	取引先との関係強化目的
㈱めぶきフィナンシャルグループ	254,000	113,030	金融機関との関係強化目的
福留ハム㈱	182,000	78,260	株式の安定化
㈱ライフコーポレーション	8,096	26,355	取引先との関係強化目的
㈱エコス	17,392	20,435	取引先との関係強化目的
㈱栃木銀行	30,000	15,390	金融機関との関係強化目的
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	7,876	14,098	取引先との関係強化目的
エア・ウォーター㈱	6,545	13,430	株式の安定化
㈱いなげや	8,454	13,112	取引先との関係強化目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	37,020	7,552	金融機関との関係強化目的
㈱ユニカフェ	3,900	3,736	取引先との関係強化目的
日鉄住金物産㈱	271	1,268	取引先との関係強化目的

(注) 1.日鉄住金物産㈱は、2016年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。
2.㈱常陽銀行と㈱足利ホールディングスは2016年10月1日付で1.170株:1株の比率での株式交換による経営統合を行い、㈱めぶきフィナンシャルグループとなりました。
3.㈱ハイデイ日高は、2017年3月1日付で1株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	126,831	578,860	取引先との関係強化目的
㈱ドトール・日レスホールディングス	118,080	294,255	取引先との関係強化目的
アクシアル リテイリング㈱	65,899	266,564	取引先との関係強化目的
㈱ハイデイ日高	57,328	152,093	取引先との関係強化目的
㈱めぶきフィナンシャルグループ	254,000	103,886	金融機関との関係強化目的
福留ハム㈱	36,400	84,775	株式の安定化
㈱ライフコーポレーション	8,362	24,535	取引先との関係強化目的
㈱エコス	17,392	21,461	取引先との関係強化目的
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	8,297	16,146	取引先との関係強化目的
㈱いなげや	8,697	15,821	取引先との関係強化目的
エア・ウォーター㈱	6,545	13,587	株式の安定化
㈱栃木銀行	30,000	12,300	金融機関との関係強化目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	37,020	7,085	金融機関との関係強化目的
㈱ユニカフェ	3,900	4,227	取引先との関係強化目的
日鉄住金物産㈱	271	1,596	取引先との関係強化目的

(注) ㈱ハイデイ日高は、2018年3月1日付で1株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的である投資株式を保有しておりませんので、記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査は、明治アーク監査法人に会社法監査と金融商品取引法監査について委嘱しております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
永 田 敬	明治アーク監査法人	4 年
朝 長 義 郎	同上	3 年
松 浦 大 樹	同上	6 年

(注) 監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他9名であります。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(ア) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(イ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。