澤藤電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上と法令遵守の経営スタンスが、企業の価値を高めることにつながるものと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。また、全従業員の行動指針を明確にした「企業倫理綱領」の徹底に努めております。
② 会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(2018年6月22日現在)
a.企業統治体制の概要及び企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役制度採用会社であり、企業統治体制として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会及び監査役会が効率性と適法性のチェックに重点を置いた経営モニタリングを実施できる体制として、有効であると判断し現企業統治体制を採っております。
b. 取締役・取締役会
当社は、経営の意思決定や業務執行機能等における役割と責任を明確にするとともに急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制づくりに力を入れてまいりました。そのため、取締役についても任期を1年として、経営陣の経営責任を明確にしております。
取締役会は、毎月1回定例的に開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、並びに子会社に関する事項を含め経営に関する重要事項について審議・決議しております。
c. 経営会議
各取締役が自己の業務執行につき報告し、相互の業務の執行につき協議・監視監査する機会を増すこと及び機動的な経営判断を行うことを目的に、経営会議を月2回開催しております。
d. 監査役・監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名が取締役の職務執行を監視する役割を担っており、監査役会は、年間計画に基づき開催しております。また、子会社の往査を含め、グループ全体の監査を行っております。会計監査を担当する公認会計士と双方の監査計画の概要説明、四半期レビュー・期末監査時等にそれぞれ会合を持ち、実査やたな卸監査の立会い等及び適宜に期中監査の情報交換を行い、相互に連携をとりながら、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。
e. 社外取締役・社外監査役
・社外取締役・社外監査役の選任の状況
当社の社外取締役は、取締役9名中3名、社外監査役は、監査役3名中2名であります。
・社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である小俣英之氏は、日野自動車株式会社の常務役員であります。当社の社外監査役である佐藤真一氏は日野自動車株式会社の取締役・専務役員であり、篠原幸弘氏は、株式会社デンソーの専務役員であります。両社は当社の大株主であるとともに、当社は両社との間に製品販売等の取引関係があります。また、社外取締役である久米原宏之氏がリサーチフェローを務める、一般財団法人地域産学官連携ものづくり研究機構及び社外取締役である荒田鎌吉氏が取締役会長を務める国産機械株式会社と当社との間に特別の利害関係はなく、また、各社外取締役及び社外監査役個人と当社との間にも特別の利害関係はございません。
社外取締役小俣英之氏、久米原宏之氏及び荒田鎌吉氏につきましては、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映すること、また、社外監査役の佐藤真一氏及び篠原幸弘氏は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営全般を監査・監視いただき、当社の企業統治体制をさらに強化できると考えております。
・社外取締役・社外監査役選任の独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役・社外監査役には客観的・中立的立場から、豊富な経験と幅広い見識等に基づき、当社の経営全般を監査・監視を行い、当社の企業統治体制をさらに強化していただけるよう、その選任にあたっては、各人の独立性及び経験、見識等を総合的に勘案しております。
f. 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の充実を目的に、内部統制部(専任2名、兼任1名)を設置し、社外監査役2名を含む監査役と適宜協議及び情報交換を行い、相互の監査を補完しております。また、社外取締役・社外監査役も出席する取締役会にて内部統制の整備状況及び内部統制部の内部監査状況について審議・報告し、社外取締役・社外監査役から適宜ご助言いただいております。
g. 社外役員の専従スタッフの配置状況
当社に社外役員の専従スタッフはおりませんが、管理部門にて適宜対応しております。
h. 会計監査の状況
当社は、会計監査業務を執行する監査法人として、PwCあらた有限責任監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。会計監査業務の執行にあたり、業務執行社員は出口眞也氏及び大橋佳之氏であり、監査補助者は公認会計士9名、その他17名であります。
なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
i. 弁護士の状況
当社は、企業経営及び日常業務に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じて助言と指導を適宜受けられる体制を採っております。
③ 業務執行・監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況
a. コンプライアンス体制構築のための施策(法令遵守)
法令違反の起こらない体制構築のため、2002年4月に「企業倫理綱領」を制定施行し、あるべき行動規範を明確化するとともに、2004年10月に「企業倫理ヘルプライン規程」を制定施行し、法令や「企業倫理綱領」の違反について会社に通報できる体制を構築しております。具体的には社外の弁護士事務所、社長室及び総務人事部に通報窓口「企業倫理ヘルプライン」を設置し、自社のみならず関連会社の従業員や仕入先企業から広く通報や相談を受け付け、違法行為・反社会的行為の未然防止に取り組んでおります。
b. 情報管理体制構築のための施策(情報記録、保存)
経営判断の記録を保存する体制構築のため、1982年12月に「取締役会規程」を制定施行、1995年11月に「経営会議規程」の制定施行、1997年10月に「文書規程」を制定施行し、法令及び当社を取り巻く様々な状況の変化に対応するために、適宜規程の改正を行い、社内に周知しております。
c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築のための施策
専門的な事項に関し、組織横断的に協議決定等を行うことのできる体制を構築するために、機能会議、プロジェクト進行会議等の会議体を設けております。
d. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「子会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社の主管部署は定期及び随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。グループ経営上の重要事項については、当社の取締役会等において審議いたします。
・子会社に対して、当社のリスク管理に関する規程に基づきリスク管理体制を整え、子会社の主管部署はリスク情報を収集、評価し、重大なリスクについては、担当部署が速やかに対策を検討し、その状況を当社のしかるべき会議体等にて確認をしております。
・子会社の取締役に対して、経営方針、年度事業計画を作成させ、定期的な報告を求めております。「子会社管理規程」に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それに基づく適切な権限移譲を行い、業務が効率的に行われるように求めております。
・子会社のコンプライアンスに関わる体制の整備及び内部通報窓口の設置を求めております。また、国内子会社については当社が外部の通報窓口等を設置しております。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、内部統制委員会等に報告します。コンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施しております。
④ 会社のリスク管理体制の整備の状況
役員及び従業員の行動規範を明確にした「企業倫理綱領」により、基本原則を定めて遵守すべく取り組んでおります。
この「企業倫理綱領」は、当社が様々な企業活動を行っていく上で、役員及び従業員が遵守すべき基本原則を定めたものであります。
また、上記「企業倫理ヘルプライン」及び品質機能会議、安全衛生委員会、環境委員会等の各種社内会議体、委員会等を設置し、コンプライアンスリスク、品質リスク、雇用リスク、環境リスク等の様々なリスクを最小限に抑える施策について協議し対処しております。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			対象となる 役員の員数
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役	242百万円	163百万円	48百万円	29百万円	15名
監査役	22百万円	19百万円	-	3百万円	4名
合 計	265百万円	183百万円	48百万円	32百万円	19名
(うち社外役員)	4百万円	3百万円	888千円	357千円	3名

(注)1.取締役の報酬限度額は、1990年6月28日開催の第94回定時株主総会において月額18百万円以内
(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第98回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額であります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑬ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 3,978百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数及び貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	1,012,000	3,391	関係強化のため
㈱小松製作所	23,314	67	同上
北越工業㈱	32,000	32	同上
㈱フジクラ	40,000	32	同上
㈱クボタ	18,000	30	同上
㈱りそなHD	46,700	27	同上
ダイニチ工業㈱	29,200	20	同上
㈱群馬銀行	31,000	18	同上
セイノーHD㈱	7,671	9	同上
三菱重工業㈱	6,321	2	同上
サンケン電気㈱	900	0	同上
三井住友トラスト・HD㈱	100	0	同上
日立金属㈱	170	0	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	13,700	55	議決権行使の指図権
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	63,000	44	同上
三井住友トラスト・HD㈱	5,700	22	同上
サンケン電気㈱	41,000	20	同上
日立金属㈱	8,000	12	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	1,012,000	3,703	関係強化のため
㈱小松製作所	23,314	82	同上
北越工業㈱	32,000	36	同上
㈱クボタ	18,000	33	同上
㈱フジクラ	40,000	28	同上
㈱りそなHD	46,700	26	同上
ダイニチ工業㈱	29,200	25	同上
㈱群馬銀行	31,000	18	同上
セイノーHD㈱	7,671	15	同上
三菱重工業㈱	632	2	同上
サンケン電気㈱	900	0	同上
三井住友トラスト・HD㈱	100	0	同上
日立金属㈱	170	0	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	13,700	61	議決権行使の指図権
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	63,000	43	同上
サンケン電気㈱	41,000	31	同上
三井住友トラスト・HD㈱	5,700	24	同上
日立金属㈱	8,000	10	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。