瀧上工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は安定的かつ効率的な経営を目指して、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営機構を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
当社は「監査等委員会設置会社」を採用しており、会社の機関として会社法に定められた取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針、会社法に定められた事項及び経営に関わる重要事項の審議・決定機関として、原則毎月1回開催され、全取締役が出席しております。
監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む3名(2018年6月29日現在)で構成されており、監査等委員は取締役会など重要な会議に出席するとともに、監査等委員会が定めた年度の監査方針に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行全般にわたり監査を行う体制としております。
当社は、取締役会における経営の意思決定及び監督機能と各本部の業務執行機能とを明確に分離し、経営の効率化と業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社取締役が子会社の取締役を兼務し、業務執行の監視をするとともに、当社の内部監査部門である「監査室」が内部統制の監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する体制としております。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。


② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は内部監査部門として、社長直轄の「監査室」(専任1名・兼任1名:2018年6月29日現在)を設置し、法令遵守に関する内部監査及び内部統制制度に関する統括業務を、独立した立場で実施しております。
監査等委員会監査につきましては、取締役会等への出席を含め、経営に関する監視機能を果たしてまいります。
内部監査部門と監査等委員会監査との連携につきましては、「監査方針」や「監査計画」の策定等、監査等委員会監査との相互連携も図り、かつ会計監査人との意見交換等の相互連携も踏まえながら、包括的な監査の実施を目指して取り組んでまいります。

③ 社外取締役
当社は、社外取締役2名(2018年6月29日現在)を選任しており、選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の原沢隆三郎氏は、独立役員であり、当社の取引銀行である株式会社三菱UFJ銀行の出身でありますが、取引銀行と当社の関係や取引の内容に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役の石川正氏は、独立役員であり、当社の取引先である中部電力株式会社の出身であります。中部電力株式会社と当社の間には、年間81百万円(2018年3月期実績)の取引が存在しております。
当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。また、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
監査等委員である社外取締役と会計監査人の連携については、会計監査人の監査計画時から監査実施過程に亘るまで、定期的な意見交換等を実施することとしており、それぞれの監査精度の確保に努めてまいります。

④ コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題として推進し、それを会社全体に周知するための常設専門委員会として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」に加えて、コンプライアンス活動をよりきめ細かい全社的な活動とするため、コンプライアンス統括取締役1名と各部門にそれぞれ1名のコンプライアンスリーダーを選任して、コンプライアンス体制の充実に取り組んでおります。

⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	101	58	-	27	16	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8	5	-	1	1	1
監査役 (社外監査役を除く。)	1	1	-	-	-	1
社外役員	12	9	-	1	1	3

(注)1.当社は、2017年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.「退職慰労金」欄には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額18百万円を記載しております。
3.上記のほか、2017年6月29日開催の第80回定時株主総会に基づき、退任取締役1名に対し、役員退職慰労金1百万円を支給しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会において定められた限度額(取締役(監査等委員である取締役を除く。)150百万円、監査等委員である取締役45百万円)の範囲内で、役員報酬は取締役会や監査等委員会において、個々の職務や職責及び在任年数等の要因を勘案して決定し、役員賞与は取締役会において、経営成績や職務執行内容等を勘案して、賞与支給額を決定しております。
また、役員退職慰労金については、取締役会で社内規程に基づいて引当てた金額を元に、退職慰労金の支給額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 31銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,410百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,563,350	3,192	取引関係の維持
三菱商事㈱	600,324	1,444	取引関係の維持
㈱川金ホールディングス	371,100	146	取引関係の維持
京浜急行電鉄㈱	85,902	104	取引関係の維持
新日鐵住金㈱	21,888	56	取引関係の維持
徳倉建設㈱	154,000	32	取引関係の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,563,350	3,180	取引関係の維持
三菱商事㈱	600,324	1,718	取引関係の維持
㈱川金ホールディングス	371,100	184	取引関係の維持
京浜急行電鉄㈱	45,783	84	取引関係の維持
新日鐵住金㈱	21,888	51	取引関係の維持
徳倉建設㈱	15,400	44	取引関係の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	105	105	1	-	-
非上場株式以外の株式	1,751	1,862	31	-	1,449

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
安井広伸 (五十鈴監査法人) 監査年数5年
中出進也 (五十鈴監査法人) 監査年数1年
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、公認会計士試験合格者3名

⑧ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及びその選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 中間配当
当社は、株主に対する利益還元を機動的に実施することを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当ができる旨を定款に定めております。