王子ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)社会的責任の遂行(「企業行動憲章」の遵守)
当社グループは、社会との約束、人との約束を守り、企業の社会的責任を果たすことが当社グループの存立の条件であることを強く認識し、コンプライアンスの徹底を企業活動の根幹として位置づけ、全役員・全従業員が高い倫理観をもって行動するよう教育・啓蒙を図っています。
また、環境憲章の基本理念に基づき、環境と調和した企業活動の推進に努めるとともに、安全絶対最優先の基本理念のもと、事業に関わるすべての関係者の安全衛生の確保に努めていきます。

(2)分野別重点課題への対応
当社グループは、常に先行して経営環境の変化に対応し、企業価値の向上と持続的成長を成し遂げるため、スピード感をもって事業構造転換に取り組んでいます。
中核事業の深耕・深化、新規事業・新製品開発による次期中核事業の発掘、新興国・資源国を中心とした海外事業の更なる拡大及び財務基盤の一層の強化をグループ経営戦略の中心に据えています。これを実現するために、研究開発体制、海外市場開拓体制、商事機能及び人事企画機能を重点的に強化し、併せてキャッシュフロー経営の徹底、選択と集中、計画的な事業リストラクチャー及び継続的コストダウンの推進により企業価値の増大を図り、グローバルな「革新的価値創造企業」を目指しています。
具体的には以下の取り組みを行っています。
(a)生活産業資材
・産業資材
(段ボール原紙事業、段ボール加工事業、白板紙・包装用紙事業、紙器・製袋事業)
東南アジア・インドでの事業展開を加速させています。2013年度は、カンボジア・ベトナムにおける段ボール新工場、中国における2つの製袋工場の稼働に加え、ベトナムにおいて紙器・美粧段ボールメーカーを買収しました。2014年度は、インドにおいて新たに段ボール工場が稼働し、2015年度はミャンマー、ベトナム、インドでの新段ボール工場稼働を予定しています。
国内では富士地区の段ボール原紙生産体制の効率化、福島県において段ボール生産設備の増強に取り組むとともに、総合パッケージングメーカーとしての優位性を活かし、素材・加工一体の提案型ビジネスモデルを強化しています。
・生活消費財
(家庭用品事業)
紙おむつ分野では、2013年10月にパーソナルケア・イノベーションセンターを設置し、商品開発力と事業競争力の強化を一層進めています。
国内においては、福島県の新工場で、拡大する大人用紙おむつの需要を取り込んでいきます。海外においては、子供用紙おむつの大幅な需要の伸びが見込まれる東南アジアを中心に本格的な事業展開を図るため、2015年1月に東南アジア最大の人口を擁するインドネシアで合弁会社を設立し、同月マレーシアで紙おむつ事業会社を買収しました。また同国では紙おむつの新工場建設を進めています。2014年8月には株式会社ニチイ学館と中国における紙おむつ等のサニタリー商品販売に関する戦略的提携に係る覚書を締結し、中国における事業展開も進めています。
家庭用紙分野では、高付加価値製品の充実を図っており、FSC認証製品を始めとする環境配慮型製品のラインナップの拡充や、継続的な品質改良による、よりクオリティの高い製品の開発を進める等、高級感のあるブランドの確立を目指しています。
(b)機能材
(特殊紙事業、感熱紙事業、粘着事業、フィルム事業)
積極的な経営資源の投入による事業の拡大を図っており、2014年4月にはブラジルで感熱紙生産設備を増設しました。需要が増加しているタッチパネル用光学粘着材料についても生産能力の増強を逐次行っています。また、収益力の向上を図るため、最適な生産体制の構築に取り組み、東南アジア・日本を一体とした感熱紙生産体制の見直しも進めています。

また、研究開発機能の一層の充実を図るため、粘着事業については粘着材料イノベーション研究所を設置し、フィルム事業についてはアドバンストフィルム研究所を設置するとともに新たに研究棟を建設しました。両研究所等を中心に、高機能・高付加価値製品の迅速な開発、新製品・新技術の創出に取り組むとともに、東南アジア等の成長国に積極的に進出し海外事業を拡大していきます。
(c)資源環境ビジネス
(木材事業、パルプ事業、エネルギー事業)
海外では資源国を中心に木材事業・パルプ事業の拡大を進めており、インドネシアでは2014年2月に、ラオスでは2014年10月に木材加工の新工場が稼働し、2015年度にはベトナムでも新たな木材加工工場が稼働します。また、ブラジル・ニュージーランドではアジアを中心にパルプ販売を強化するとともに、ミャンマー・インドネシア・ベトナムでは幅広い事業展開・販売強化を推し進めるための拠点作りに取り組みました。さらに、中国の江蘇王子製紙有限公司では2015年1月にクラフトパルプ設備の営業運転を開始しました。
国内では新規ビジネス展開を加速させており、2014年5月にレーヨン用途向け等の溶解パルプ設備が稼働、電力事業においては、バイオマス発電設備1台が2015年3月に稼働し、加えて2台が2015年度中に稼働するほか、水力発電設備の更新工事を進めています。さらに、2016年に予定される電力小売の全面自由化も見据え、2015年2月に電力販売事業の合弁会社を設立しました。
(d)印刷情報メディア
(新聞用紙事業、印刷・出版・情報用紙事業)
事業環境を見極めつつ、適宜、生産体制再構築を実施してきましたが、引き続き、需要に即した最適生産体制の構築を推進する等コスト構造を継続的に見直し、国際競争力の強化を図っていきます。
また、江蘇王子製紙有限公司においては、クラフトパルプ設備の稼働により紙パルプ一貫生産を開始しています。
(e)研究開発の強化
2014年4月、研究開発本部を「イノベーション推進本部」に改称し、より機動的かつ効率的な研究開発活動を実現するため研究開発体制を刷新したほか、2014年7月には水環境研究所を新たに設置する等、革新的価値創造の中核となる研究開発体制の強化に取り組んでいます。
さらに当社は、2014年12月に海外事業の更なる拡大、新たなビジネス展開を図るため、株式会社産業革新機構と共同で、ニュージーランドやオーストラリアに生産拠点を有するCarter Holt Harvey Ltd. のパルプ・板紙・パッケージング事業(Carter Holt Harvey Pulp & Paper Ltd. 及び関係会社)の買収を完了しました。
また、当社は、2014年12月に中越パルプ工業株式会社との間で、業務提携及び第三者割当引受による資本提携を実施することについて決議し、資本提携について公正取引委員会による企業結合審査を受けていましたが、2015年5月に、同委員会より問題解消措置の実施を前提に、排除措置命令を行わない旨の通知書を受領し、第三者割当引受の実行を決議しました。併せて、業務提携について具体的な協議を重ねた結果、輸入チップ共同調達に関する合弁会社の設立、高級白板紙の生産に関する合弁会社の設立及び製袋事業における業務提携に関する基本合意書の締結について決議しました。
当社グループは、これらの諸施策を通じて、革新的価値を創造し続けるグローバルな企業グループを目指していきます。

(3)会社の支配に関する基本方針
当社は、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。)を下記(Ⅰ)のとおり定めています。
また、2014年6月27日開催の第90回定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、有効期限を当該定時株主総会終結から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとして、下記(Ⅲ)に定める特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(注4)に関する対応方針(以下、「本方針」といいます。)を継続しています。
注1.特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定す
る株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、または(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
注2.議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注1.の(ⅰ)の記載に該当する場合は、当該
保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、または(ⅱ)特定株主グループが、注1.の(ⅱ)の記載に該当する場合は、当該買付者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3.株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項または同法第27条の2第1項に規定する
株券等を意味します。
注4.上記のいずれの買付行為についても、予め当社取締役会が同意したものを除きます。以
下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

(Ⅰ)会社の支配に関する基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付けに応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えています。
他方、当社グループの事業の特性として、その経営においては大規模な設備投資や世界レベルでの原料確保等、中長期的かつ広角的な視点が必要とされることから、当社への大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切な判断を行うためには、当該買付者に関する適切な情報等の提供及び代替案の検討機会を含めた検討期間の確保がなされることが必要不可欠であると考えます。しかし、当社株式の買付け等の提案においては、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものも想定されます。
また、買付目的や買付け後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある提案も想定されます。
このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

(Ⅱ)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、(2)分野別重点課題への対応に記載の施策を実施しています。
これらの取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためのものであることから、上記(Ⅰ)の会社の支配に関する基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

(Ⅲ)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
(a)本方針導入の目的
当社取締役会は、上記(Ⅰ)の基本方針に基づき、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとしています。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。また、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合にも、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。

(b)大規模買付ルールの設定
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主全体の利益に合致すると考えます。この大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。その項目は別紙1記載のとおりです。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実は、速やかに情報開示します。また、当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)とします。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した事実及び取締役会評価期間については、速やかに開示します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を開示します。必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。また、当社取締役会は、特別委員会に大規模買付情報を提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に大規模買付情報の評価・検討を行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本方針に従った対応を決定します。

(c)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別委員会の勧告を最大限尊重しつつ、弁護士、財務アドバイザー等の外部専門家の意見も参考にした上で、当社取締役会は対抗措置の発動を決定します。
具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は、原則として別紙2記載のとおりとします。なお、新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件や取得条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条件を設けることがあります。
今回の大規模買付ルールの設定及びそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えていますが、他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起します。

ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。
しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合であると、弁護士、財務アドバイザー等の外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が判断したときには、上記(c)イで述べた大規模買付行為を抑止するための措置をとることがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。

(i)次の①から④までに掲げる行為等により株主全体の利益に対する明白な侵害をもたらすような
買収行為を行う場合
①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲のもとに買収者
の利益を実現する経営を行うような行為
③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その
処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をね
らって高値で売り抜ける行為
(ⅱ)強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二
段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)
等株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
(ⅲ)大規模買付者による支配権取得により、顧客・取引先・地域社会・従業員その他の利害関係
者の利益が損なわれ、それによって長期的に当社株主全体の利益が著しく毀損されるおそれ
がある場合
(ⅳ)大規模買付者による支配権取得後の経営方針や事業計画等が著しく不合理または不適当であ
ったり、環境保全・コンプライアンスやガバナンスの透明性の点で重要な問題を生じるおそ
れがあったり、大規模買付者に関する情報開示が当社の株主保護の観点から見て十分かつ適
切になされないおそれがあるために、当社の社会的信用を含めた企業価値が著しく毀損し、または当社の株主に著しい不利益を生じさせるおそれがある場合

ハ.対抗措置発動後の停止
当社取締役会は、本方針に従い対抗措置をとることを決定した後でも、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合や、(ⅱ)対抗措置をとる旨の決定の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらさず、かつ当社株主全体の利益を著しく損なわないと判断される場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回を行う等の事情が生じ、特別委員会の勧告を踏まえ、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、新株予約権の効力発生日までの間は新株予約権の無償割当てを中止し、また新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始までの間においては当社が無償で新株予約権を取得して、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、特別委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

ニ.特別委員会の設置及び検討
本方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否か及び発動を停止するかの判断に当たっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を法律上可能な限り最大限尊重するものとします。特別委員会の委員は3名とし、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
取締役会は、対抗措置の発動または発動の停止を決定するときは、特別委員会に対し諮問し、その勧告を受けるものとします。特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得たり、当社の取締役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。取締役会は、対抗措置を発動するか否か及び発動の停止を行うかどうかの判断に当たっては、特別委員会の勧告を法律上可能な限り最大限尊重するものとします。なお、特別委員会規程の概要、特別委員会委員の氏名及び略歴は、それぞれ別紙3、4のとおりです。

(d)当社株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等
対抗措置の発動によって、当社株主の皆様(大規模買付者を除きます。)が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定していませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続きの詳細については、実際に新株予約権を発行または取得することとなった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。
なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、当社は、上記(c)ハに従い、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)において、当社が新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。

(e)大規模買付ルールの有効期限
2014年6月27日開催の第90回定時株主総会において、本方針の継続について株主の皆様のご承認が得られたため、本方針の有効期間は、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとし、以後も同様とします。
なお、当社取締役会は、本方針を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。また、当社取締役会は、株主全体の利益保護の観点から、会社法及び金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本方針を随時見直していく所存です。
本方針は、その有効期間中であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合または当社取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、株主総会での承認の趣旨の範囲内で本方針を修正する場合があります。

(Ⅳ)本方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
以下の理由により、本方針は、上記(Ⅰ)の会社の支配に関する基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。

(b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本方針は、上記(Ⅲ)(a)「本方針導入の目的」にて記載したとおり、当社株券等に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(c)合理的な客観的発動要件の設定
本方針は、上記(Ⅲ)(c)「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合等、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(d)株主意思を重視するものであること
当社は、本方針の継続について株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、株主総会において、議案としてお諮りしています。株主総会において、本方針の継続の決議がなされなかった場合には、速やかに廃止されることになり、その意味で、本方針の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっています。

(e)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記(Ⅲ)(e)「大規模買付ルールの有効期限」にて記載したとおり、本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役任期は1年間であり、本方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(別紙1)

大規模買付情報

1.大規模買付者及びそのグループ(ファンドの場合は組合員その他の構成員を含む。)の情報。
(1)名称、資本関係、財務内容
(2)(大規模買付者が個人である場合は)国籍、職歴、当該買収提案者が経営、運営または勤務し
ていた会社またはその他の団体(以下、「法人」という。)の名称、主要な事業、住所、経営、運営または勤務の始期及び終期
(3)(大規模買付者が法人である場合は)当該法人及び重要な子会社等について、主要な事業、設
立国、ガバナンスの状況、過去3年間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人またはその財産に係る主な係争中の法的手続き、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名
(4)(もしあれば)過去5年間の犯罪履歴(交通違反や同様の軽微な犯罪を除く。)、過去5年間
の金融商品取引法、会社法(これらに類似する外国法を含む。)に関する違反等、その他コンプライアンス上の重要な問題点の有無

2.大規模買付行為の目的、方法及びその内容。(取得の対価の価額・種類、取得の時期、関連する
取引の仕組み、取得の方法の適法性、取得の実現可能性を含む。)

3.当社株式の取得の対価の算定根拠。(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数
値情報ならびに取得に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びその算定根拠を含む。)

4.大規模買付行為の資金の裏付け。(資金の提供者(実質的提供者を含む。)の具体的名称、
調達方法、関連する取引の内容を含む。)

5.大規模買付行為後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策。

6.大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係
者(ステークホルダー)に関する方針。

7.必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行に当たり必要な手続きの内容及び見込み。大規模買付行為に対する、独占禁止法その他の競争法ならびにその他大規模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行に当たり支障となるかどうかについての考え及びその根拠。

8.その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断して要請する情報。

(別紙2)

新株予約権の概要

1.新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。なお、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合と、新株予約権の無償割当てを行う場合とがある。

2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式の数を上限として、取締役会が定める数とする。取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

4.各新株予約権の払込金額
無償(金額の払込みを要しない。)

5.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で取締役会が定める額とする。

6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとする。

7.新株予約権の行使条件
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者(当社の株券等を取得または保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。)等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

8.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記7.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき1株を交付することができる旨の条項を定めることがある。

(別紙3)

特別委員会規程の概要

1.特別委員会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排
し、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保することを目的として設置される。

2.特別委員会の委員は3名とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取
締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者とし、別途当社取締役会が定める善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

3.特別委員会委員の任期は、選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

4.特別委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の各号に記載される事項について審議・決議し、
その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告する。なお、特別委員会の各委員は、こうした審議・決議にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うものとし、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非
②大規模買付行為に対する対抗措置発動の停止
③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

5.特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計
士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることができる。

6.特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会委
員が必要と認める者の出席を求め、特別委員会が求める事項に関する説明を要求することができる。

7.特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを
行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
(別紙4)

特別委員会委員の氏名及び略歴

特別委員会の委員は、以下の3名です。

奈良 道博(なら みちひろ)

略歴
1946年5月17日生まれ
1974年4月 弁護士登録
現在に至る。
2014年6月 当社取締役
現在に至る。
※奈良道博氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。


桂 誠(かつら まこと)

略歴
1948年2月3日生まれ
1971年4月 外務省入省
2004年7月 ラオス駐箚特命全権大使
2007年8月 フィリピン駐箚特命全権大使
2011年5月 退官
2013年6月 当社監査役
現在に至る。
※桂誠氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。


北田 幹直(きただ みきなお)

略歴
1952年1月29日生まれ
1976年4月 検事任官
2012年1月 大阪高等検察庁検事長
2014年1月 退官
2014年3月 弁護士登録
現在に至る。
2014年6月 当社監査役
現在に至る。
※北田幹直氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。