理研ビタミン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の向上と監視機能の強化により公正な経営を実現することであり、経営上の最優先課題と位置付けております。
①企業統治体制の概要及び企業統治を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用し、監査役4名全員で監査役会を構成しております。社外監査役は3名であり、うち1名は常勤監査役であります。十分な知識と経験に裏付けされた企業社会一般の価値観に基づく視点からの監査体制を確保するとともに、内部統制システムの有効性についての監査体制を万全なものにするには、法務・財務・会計に関する高度な専門性が必要であるとの判断から、社外監査役の選任をしております。
社外監査役による独立・公正な立場での取締役の職務執行に対する適法性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、実効性のある経営監視が期待できることから、現状の体制としております。
「取締役会」は、経営の意思決定機関として社外取締役1名を含む取締役10名により構成・運営しております。
当社では取締役会の意思決定の迅速化と監視機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制の推進のため、社長・専務・常務によって構成される「経営会議」及び取締役・執行役員による「執行役員会」(必要により関係部門長を含む)を設置し、経営効率をあげる運営を行っております。
なお、当社では、当事業年度末時点で社外取締役を選任しておりませんでしたが、コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実のため、2015年6月24日開催の定時株主総会において新たに社外取締役を選任しております。取締役の任期は、経営環境の変化に機敏に対応し経営責任をより明確にするため、1年としております。
ロ.当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システム、リスク管理体制の整備状況の模式図は、以下のとおりであります。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、法令遵守、企業倫理遵守の経営を全役員・全従業員へ徹底推進するため、2003年4月に企業倫理推進部を設置し、また社長が委員長となり全監査役も委員として構成される「コンプライアンス委員会」を発足し、同年9月に理研ビタミングループ「コンプライアンス推進規程」及び「行動規範」を制定いたしました。さらに個人情報の保護に関する法律が2005年4月に全面施行されたことに対応し、同年1月に「個人情報保護方針」を立案し、同年4月に「個人情報管理規程」を制定いたしました。
2006年5月1日に施行された会社法に基づき、同年5月23日の取締役会において、株式会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理のための体制構築の基本方針として「内部統制システム基本方針」を決議いたしました。なお、2015年5月1日に施行された「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)を踏まえて、一部を改定した「内部統制システム構築の基本方針」を2015年5月25日の取締役会において決議しております。
また、2008年4月より適用された金融商品取引法の内部統制報告制度に関して、同年5月27日の取締役会において、当社グループが行う財務報告が正確で信頼性の高いものとするための体制及び内部統制に係る経営者以下の責任者並びに整備・評価する内部統制の項目・範囲、全社的な管理体制を定めた「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を決議いたしました。今後も継続的に見直しを行い、実効性のある体制の確保に努めてまいります。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
企業活動の中で生じる様々なリスクのうち、戦略及び経営政策に係るリスクについては、事前に検討し、その重要度により取締役会及び経営会議等により審議しております。また、業務執行に係るリスクとして「安全性」、「原材料の調達」、「為替変動」、「知的財産権」、「情報、管理システム」、「自然災害等」の各リスクを評価し、これらの予防及び発生時の対処のため関係部署から構成される「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」による全社的な統括の下、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、マニュアルの作成、研修の実施等により平常時からリスクの予防及び発生時の体制を整備しております。
不測の事態発生時には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、情報収集及び連絡に当たるとともに、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行います。
ホ.責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として業務執行ラインから独立した監査部を設置し、業務遂行に係る適正性の監査を目的として、年間計画による定期監査及び必要に応じて特命監査を行っております。
監査役監査につきましては、常時2名の常勤監査役が執務しており、取締役会、執行役員会その他重要な会議への出席、さらには社内の部門会議にも積極的に参加するのに加え、担当取締役からその職務の執行状況の報告を受ける等により、十分な経営監視が可能な体制となっております。なお、常勤監査役の吉田正臣氏は当社経理部長をはじめ長年にわたり経理業務に携わっており、また社外監査役の竹俣耕一氏は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役・内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人は、定期会合及び随時の情報交換・意見交換を通じて、監査の効率化と実効性の向上を図る中で、経営監視機能の強化に努めております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役北原弘也氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。
なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の藤永敏氏は、武田薬品工業㈱での職務を歴任しておりました。武田薬品工業㈱と当社は定常的な営業取引がありますが、他の一般的取引と同条件で行われており、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役竹俣耕一氏は、公認会計士及び税理士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。
社外監査役末吉永久氏は、弁護士でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておりません。
社外監査役3名と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を、独立役員に指定しております。


④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	197	173	23	-	11
監査役 (社外監査役を除く)	18	17	1	-	1
社外役員	32	29	3	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
なお、2006年6月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は賞与を含め年額2億30百万円以内、監査役の報酬限度額は賞与を含め年額60百万円以内と決議されております。
各取締役の報酬額は、従業員給与の最高額を基礎に役位別報酬基準額を求め、世間水準及び会社業績、本人貢献度、従業員給与とのバランス等を総合的に考慮し決定しております。
各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、2005年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
100銘柄 16,447百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
武田薬品工業株式会社	765	3,743	事業・取引関係の円滑な推進
カルビー株式会社 (注2)	870	2,113	事業・取引関係の円滑な推進
ゼリア新薬工業株式会社 (注3)	493	1,035	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,736	984	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
株式会社ADEKA	325	386	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,661	338	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
センコー株式会社	572	256	事業・取引関係の円滑な推進
大日本住友製薬株式会社	150	246	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	50	220	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
三菱商事株式会社	89	172	事業・取引関係の円滑な推進
野村ホールディングス株式会社	239	158	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
長瀬産業株式会社	115	146	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社安藤・間 (注1)	348	134	事業・取引関係の円滑な推進
不二製油株式会社	94	124	事業・取引関係の円滑な推進
リケンテクノス株式会社	197	115	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社大気社	50	111	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社カネカ	169	105	事業・取引関係の円滑な推進
オカモト株式会社	304	105	事業・取引関係の円滑な推進
新興プランテック株式会社	132	105	事業・取引関係の円滑な推進
共同印刷株式会社	354	103	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社日清製粉グループ本社 (注4)	87	99	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社サガミチェーン	88	81	事業・取引関係の円滑な推進
ミヨシ油脂株式会社	540	80	事業・取引関係の円滑な推進
NKSJホールディングス株式会社	29	77	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
ダイト株式会社	50	75	事業・取引関係の円滑な推進
日水製薬株式会社	66	70	事業・取引関係の円滑な推進
東陽倉庫株式会社	217	57	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社極洋	200	52	事業・取引関係の円滑な推進
仙波糖化工業株式会社	150	45	事業・取引関係の円滑な推進
凸版印刷株式会社	58	42	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社サトー商会	43	40	事業・取引関係の円滑な推進
加藤産業株式会社	18	39	事業・取引関係の円滑な推進
伊藤忠食品株式会社	10	35	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社トーカン	15	32	事業・取引関係の円滑な推進
太陽化学株式会社	36	27	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社ヤクルト本社	4	25	事業・取引関係の円滑な推進

(注1)安藤建設株式会社は、2013年4月1日付で株式会社間組を存続会社として吸収合併(合併比率 1:0.53)され消滅しております。これにより、同日付で株式会社間組の株式348千株が割り当てられております。なお、同日付で株式会社間組は株式会社安藤・間に商号変更しております。
(注2)カルビー株式会社は、2013年10月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を実施しております。
(注3)ゼリア新薬工業株式会社は、2013年10月1日付で普通株式1株につき1.1株の株式分割を実施しております。
(注4)株式会社日清製粉グループ本社は2013年10月1日付で普通株式1株につき1.1株の株式分割を実施しております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
武田薬品工業株式会社	765	4,591	事業・取引関係の円滑な推進
カルビー株式会社	870	4,541	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,736	1,291	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
ゼリア新薬工業株式会社	493	993	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社ADEKA	325	505	事業・取引関係の円滑な推進
センコー株式会社	572	446	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,661	350	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
株式会社安藤・間	348	239	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	50	230	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
三菱商事株式会社	89	217	事業・取引関係の円滑な推進
大日本住友製薬株式会社	150	213	事業・取引関係の円滑な推進
長瀬産業株式会社	115	180	事業・取引関係の円滑な推進
不二製油株式会社	94	179	事業・取引関係の円滑な推進
野村ホールディングス株式会社	239	169	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
株式会社大気社	50	149	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社カネカ	169	142	事業・取引関係の円滑な推進
オカモト株式会社	304	139	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社日清製粉グループ本社 (注1)	96	136	事業・取引関係の円滑な推進
共同印刷株式会社	354	130	事業・取引関係の円滑な推進
ダイト株式会社 (注2)	55	130	事業・取引関係の円滑な推進
新興プランテック株式会社	132	116	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社サガミチェーン	88	109	事業・取引関係の円滑な推進
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 (注3)	29	108	財務・経理・総務に係る業務の円滑な推進
日水製薬株式会社	66	94	事業・取引関係の円滑な推進
リケンテクノス株式会社	197	86	事業・取引関係の円滑な推進
ミヨシ油脂株式会社	540	75	事業・取引関係の円滑な推進
東陽倉庫株式会社	217	64	事業・取引関係の円滑な推進
仙波糖化工業株式会社	150	61	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社極洋	200	56	事業・取引関係の円滑な推進
凸版印刷株式会社	58	53	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社サトー商会	44	47	事業・取引関係の円滑な推進
加藤産業株式会社	18	45	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社ヤクルト本社	5	43	事業・取引関係の円滑な推進
伊藤忠食品株式会社	10	42	事業・取引関係の円滑な推進
日本水産株式会社	108	39	事業・取引関係の円滑な推進
太陽化学株式会社	36	31	事業・取引関係の円滑な推進
株式会社トーカン	16	31	事業・取引関係の円滑な推進
森永製菓株式会社	68	29	事業・取引関係の円滑な推進

(注1)株式会社日清製粉グループ本社は2014年10月1日付で普通株式1株につき1.1株の株式分割を実施しております。
(注2)ダイト株式会社は、2015年4月1日付で普通株式1株につき1.1株の株式分割を実施しております。
(注3)NKSJホールディングス株式会社は、2014年9月1日をもって、損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に商号変更しております。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人への所属及び監査継続年数、会計監査に係る補助者の構成は下記のとおりとなります。

業務を執行した公認会計士の氏名		所 属
指定有限責任社員 業務執行社員	田中 敦	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	御厨 健太郎	有限責任 あずさ監査法人

当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等3名、その他6名であります。
(注)監査継続年数については、7年を超える者がいないため、記載を省略しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。