生化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを最重要経営課題の一つと位置づけており、的確な情報収集、意思決定の迅速化と業務執行の監督機能強化を図っています。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまから継続的に信頼をいただくために、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムを整備し、各機関・各部門が相互に連携することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社会の信頼に応える経営環境を構築していく方針です。
2. 当社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
①コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。当社の企業規模及び製薬という専門性の高い事業内容に照らし、社外取締役を含む取締役会が業務執行にあたる役員の職務の執行状況を監督するとともに、監査役会が監査部及び会計監査人とも連携して監査・監督することが、当社のコーポレート・ガバナンスとして最も実効性が高く適切であると判断しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
(2015年6月19日現在)



・法令及び定款で定められた事項、重要な業務に関する事項などの決定や、業務執行状況を監督するために、毎月の定時取締役会と必要に応じて招集される臨時取締役会を開催しています。
・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。
・取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役2名を選任しています。社外取締役は、社外の視点を取り入れた経営に対する公正かつ専門的立場からの監督機能を担うとともに、取締役会において、監査役監査だけでなく内部監査及び会計監査についての報告を受けています。なお、当社は、株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役2名全員を独立役員として届け出ています。

・取締役会の機能を意思決定と業務執行監督機能に限定し、業務執行機能を分離するため執行役員制度を導入しています。
・常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則毎週開催し、経営上の問題点の把握及び対処方法決定の迅速化を図っています。
・内部統制の強化を目的として、管理部門管掌取締役を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置しています。

・当社の監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、各監査役が取締役の職務執行の監査に当たっています。
・社外監査役は、社外の視点を取り入れた公正かつ専門的な立場から経営に対する監督機能を果たしています。なお、当社は、株式会社東京証券取引所に対し、社外監査役3名(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役1名を含む)全員を独立役員として届け出ています。
・監督機能の強化を目的として、常勤監査役は、経営会議に加え、コンプライアンス推進委員会及びリスク管理委員会にもオブザーバーとして参加しています。
・常勤監査役が中心となって監査部と随時連絡をとることにより、内部監査に関する情報の共有化を図り、監査役会による監督機能強化に努めています。

・内部監査については、監査部が主管となり、各部門の業務の妥当性、適合性の検証を行っています。その他に、品質保証部による品質監査及び薬事監査室による薬事監査を実施しています。
・有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、決算の時期に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けています。
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、芝田雅也氏と坂東正裕氏であり有限責任監査法人トーマツに所属しています。会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他6名となっています。

・社会的な倫理規範に加えて、厳しい医薬品業界の法令を遵守するために、経営綱領に定められた経営信条、行動指針に基づき、コンプライアンス・プログラムを制定するとともに、社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会を設置しています。
・役員及び社員への周知徹底、理解促進を図るために、コンプライアンス・プログラム・ハンドブックを作成・配布しています。また、全社規模でコンプライアンスを推進するための各種施策を行っています。
・企業経営及び日常の業務執行に関して、必要に応じて社外弁護士から助言、指導を受け適法性を確保しています。
②内部統制システムの整備の状況
当社グループは、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備を行い、業務の適正確保を図ることで、社会の信頼に応える経営体制を構築しています。当社グループの内部統制システムは、以下のとおりです。
Ⅰ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役及び使用人(以下、「役職員」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすために、SKKグループコンプライアンス行動規範を定め、それを役職員に周知徹底させる。
(b)社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会は、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策を承認し、その実施状況を監督する。
(c)社内外の研修等を通じて役職員の知識を深め、コンプライアンスの意識を高める。
(d)役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見・解決を図る観点から匿名相談にも対応する。
(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶する。
Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、その他業務の執行状況を示す主要な文書(電磁的記録を含む)は、文書管理規定により保存及び管理する。
(b)取締役は、上記の文書を常時閲覧できる。
Ⅲ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)経営リスク管理規定を定め、業務執行に係るリスクの把握と管理を行う体制を整備する。
(b)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
(c)リスク管理担当役員である管理部門管掌取締役を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置し、リスク予防施策を審議するとともに、重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。
Ⅳ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を原則として毎月開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。
(b)取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき経営の重要な事項を審議、決定する。
(c)取締役会において中期経営計画及び単年度事業計画の策定、同計画に基づく部門毎の業績目標設定を行い、月次業績を管理する。
Ⅴ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)関係会社管理規定に従い関係会社統括部署を置き、子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況、経営リスク及びコンプライアンスに関する重要な事項その他の事項について当社への定期的な報告を求めるほか、重要事項については当社取締役会が承認する。
(b)当社の取締役または管理職等である使用人を重要な子会社の非常勤取締役に選任し、業務執行状況を監督する。
(c)監査部は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。
(d)監査役は、定期的に子会社の調査を行い、その結果を社長に報告する。
(e)当社は、子会社の業務執行に係るリスクを把握するとともに、損失の危険の管理を行う体制を整備する。
(f)当社は、子会社のコンプライアンス体制の整備状況及び運用状況について指導・監督する。
Ⅵ.当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査の実効性を確保するため、必要に応じて監査部に監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。
Ⅶ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役の職務を補助する使用人の選定、異動、評価、処分に関しては、監査役の同意を得る。
Ⅷ.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査役に、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権を与えるとともに、当該補助使用人に対して、必要な調査権限・情報収集権限を付与する。
Ⅸ.当社の監査役への報告に関する体制
(a)当社の役職員は、監査役に対して以下の報告をする。
イ.取締役会、経営会議等において経営の状況及び事業の遂行状況
ロ.法令・定款に違反する重大な事実、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実
(b)当社の役職員は、監査役に対して稟議書、経理伝票等会社の経営に関わる重要書類を回付する。
(c)子会社の役職員は、監査役に対し、子会社の業務執行及び子会社における課題等の状況について報告する。
(d)当社及び子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
Ⅹ.当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ⅩⅠ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設けるとともに、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅩⅡ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
(b)取締役は、監査役と監査部、子会社取締役、会計監査人等との意思疎通、情報の収集・伝達が適切に行われるよう協力する。

ⅩⅢ.財務報告の信頼性を確保するための体制
社長の指示の下、経理部及び監査部を主たる部門として、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、運用する。
③監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と監査部の連携状況については、2015年3月期に13回の会議を実施し、社内各部門の内部統制に関する監査結果を聴取するとともに、監査部の監査計画、監査実施状況について情報の共有化を図りました。また、随時連絡を取ることにより、意思疎通を図っています。
監査役と会計監査人の連携状況については、2015年3月期に8回の会議を実施し、会計監査人の年間監査計画及び会計監査の結果等について聴取し、質疑応答を行いました。
監査部と会計監査人の連携状況については、2015年3月期に4回の会議を実施し、財務報告の信頼性確保のための内部統制に関する監査計画及び監査方法について情報の共有化を図っています。
また、監査部及び会計監査人と連携している常勤監査役が、コンプライアンス推進委員会及びリスク管理委員会に参加することにより、内部統制が適切になされる体制を確保しています。
④社外取締役及び社外監査役

・当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、計5名全員を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ています。

・社外取締役及び社外監査役並びに同氏らが所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役は、弁護士としての経験や企業経営に関する十分な見識に基づき、公正かつ専門的な立場から取締役会において発言、提案を行うことにより、取締役の業務執行を監督し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献しています。
・社外監査役は、公認会計士や弁護士としての経験や企業経営に関する十分な見識に基づき、公正かつ専門的な立場から取締役会において必要に応じて発言を行うことにより、経営に対する監督機能を果たしています。

・当社では、現在のところ社外役員の独立性に関する自社基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準も参考に、能力、人格、実績を総合的に検討したうえで、社外役員の人選を行っています。
・当社の社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていますので、業務執行を行う経営陣からの独立性は十分担保されているものと考えています。

・社外取締役は、取締役会において、監査役監査だけでなく内部監査及び会計監査についての報告を受けることにより、また、社外監査役は、常勤監査役と情報を共有するとともに、監査部及び会計監査人と連携し、監督機能の向上に努めています。

3. 役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		支給人員 (人)
		基本報酬	その他
取締役 (社外取締役は除く)	264	264	-	8
監査役 (社外監査役は除く)	45	45	-	3
社外役員	35	35	-	4
合計	345	345	-	15

(注)1.上記には、2014年6月24日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役各1名を含んでいます。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
3.取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額4億円以内(うち社外取締役分は5,000万円以内)と決議しています。
4.監査役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第61回定時株主総会において、年額8,000万円以内と決議しています。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、次のとおりです。
1.役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容
役員の報酬等は、株主の皆さまの期待に応えるよう役員のインセンティブを高める報酬体系とし、適正な業績評価を行うことにより、当社の業績向上に資することを基本方針としています。具体的には、定額報酬を基本としつつ、その一部を株価連動型報酬とすることにより、報酬と株主利益との連動性を向上させ、会社業績に対する経営責任の明確化と企業価値の増大に努めています。
なお、当社は、2006年6月23日開催の第60回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議しています。
2.役員の報酬等の額の決定に関する方針の決定方法
役員の報酬等の額は、取締役の報酬等については取締役会で、監査役の報酬等については監査役の協議で、それぞれ上記1.の基本方針を定めた上で、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会が決定したそれぞれの報酬総額の限度内において決定しています。

4. 株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 7,377百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
科研製薬㈱	1,005,000	1,640	業務提携先として関係を強化するため
参天製薬㈱	226,000	1,035	業務提携先として関係を強化するため
興銀リース㈱	133,000	346	取引関係等を円滑にするため
㈱岡村製作所	295,000	266	取引関係等を円滑にするため
丸全昭和運輸㈱	607,000	211	取引関係等を円滑にするため
大東建託㈱	17,500	167	取引関係等を円滑にするため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	259,700	147	取引関係等を円滑にするため
前田道路㈱	86,000	123	取引関係等を円滑にするため
アグロ カネショウ㈱	122,000	84	取引関係等を円滑にするため
新日本空調㈱	120,000	78	取引関係等を円滑にするため
㈱みずほフィナンシャル グループ	240,400	49	取引関係等を円滑にするため
㈱ユーシン	47,000	29	取引関係等を円滑にするため
㈱常陽銀行	54,000	27	取引関係等を円滑にするため
㈱テクノ菱和	49,170	24	取引関係等を円滑にするため
㈱三菱ケミカルホールディングス	45,000	19	取引関係等を円滑にするため
㈱青森銀行	45,000	12	取引関係等を円滑にするため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	18,600	8	取引関係等を円滑にするため
第一生命保険㈱	3,700	5	取引関係等を円滑にするため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
科研製薬㈱	1,005,000	3,497	業務提携先として関係を強化するため
参天製薬㈱	226,000	1,977	業務提携先として関係を強化するため
興銀リース㈱	133,000	330	取引関係等を円滑にするため
㈱岡村製作所	295,000	284	取引関係等を円滑にするため
丸全昭和運輸㈱	607,000	248	取引関係等を円滑にするため
大東建託㈱	17,500	234	取引関係等を円滑にするため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	259,700	193	取引関係等を円滑にするため
前田道路㈱	86,000	167	取引関係等を円滑にするため
新日本空調㈱	120,000	118	取引関係等を円滑にするため
アグロ カネショウ㈱	122,000	106	取引関係等を円滑にするため
㈱みずほフィナンシャル グループ	240,400	50	取引関係等を円滑にするため
㈱ユーシン	47,000	37	取引関係等を円滑にするため
㈱常陽銀行	54,000	33	取引関係等を円滑にするため
㈱テクノ菱和	49,170	32	取引関係等を円滑にするため
㈱三菱ケミカルホールディングス	45,000	31	取引関係等を円滑にするため
㈱青森銀行	45,000	17	取引関係等を円滑にするため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	18,600	9	取引関係等を円滑にするため
第一生命保険㈱	3,700	6	取引関係等を円滑にするため

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額、並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の 合計額
上場株式	3,086	2,697	80	413	1,038
非上場株式	0	0	0	-	(注)

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
5. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
6. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
①自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
7. 株主総会の決議要件
①取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
②株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
8. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
なお、当社は社外取締役、社外監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、定款において、社外取締役、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。
これにより、当社は社外取締役である片山英二氏及び林いづみ氏、並びに社外監査役である竹内信博、柴田義人及び藤本美枝の各氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項の規定に定める金額です。