田中商事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、「経営の透明性」、「責任の明確化」、「内部牽制機能」等を向上させ、公正な経営を実施することであると考えます。
経営陣による企業内統治である内部統制については、金融庁草案に対応すべく、「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「業務に関わる法規の遵守」、「企業財産の保全」の4つを目的に内部統制システムの整備を進めております。
ロ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会を経営の基本方針等の決定及び業務執行状況を監督する機関と位置づけており、業務担当取締役により各部門への管理が即時に反映するよう心がけております。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るものであります。
a.取締役会 取締役会は、取締役9名(うち、監査等委員である取締役3名)で構成されており、毎月開催する定例取締役会の他に会社法に基づく臨時取締役会を必要に応じ開催し、業務執行方針等の決定及び各担当取締役による業務執行状況の報告を行っております。
b.監査等委員会 監査等委員会は取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査状況の把握及び監査等委員相互の意見交換等を行うほか、必要があるときは随時監査等委員会を開催することができます。
また、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じ会計監査人と連携した監査等を実施しております。
ハ.会社の機関・内部統制の関係を表す図表

ニ.企業統治の体制を採用する理由
当社は構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の業務執行に対する監査監督機能の強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性の向上が図れる監査等委員会設置会社を当社の機関設計として採用しております。
ホ.内部統制システムの整備の状況
当社が取締役会において定めている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.当社及びその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びその子会社は、企業倫理要領をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、当社総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織として、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを定め、同部を中心に役職員教育等を行います。
当社内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書取扱規程、文書保存規程、機密保持規程、その他文書及び情報に関する規程(以下、関連規程等という。)に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存します。取締役は、関連規程等により、常時これらの文書などを閲覧できるものとします。
c.当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びその子会社は、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの会社にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織的横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、ITを活用して取締役会にて定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、企業集団における経営効率の向上を図るため当社が定める子会社管理規程に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し指導を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行います。
当社取締役会には当社子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行います。また、当社は業務の適正性を確保するために、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施します。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
g.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人等に対して報告を求めます。
当社及び子会社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告します。監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と連携して問題点の把握・改善勧告等を行います。
h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを「企業倫理要領」に明記し、当社及びグループ会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。
i.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払などの請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該請求に応じるものとします。
j.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役会長、代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告します。

②内部監査室
当社の内部監査組織は、社長直轄の内部監査室で、担当人員3名で実施しております。
内部監査は、本社及び営業所を対象に継続して実施しており、対象部署に対し年1回の実施を原則としている定期監査と不定期に実施する特命監査があります。
会社の諸制度の運営状況と財政状態の実態を把握、検討するとともに、経理及び一般業務運営上の正確性の維持と合理化並びに能率増進を図り、併せて事故、過誤の防止に資することを目的とし、内部監査規程に基づき実施されております。
なお、各機関との連携状況につきましては、監査等委員である取締役を通じ監査等委員会において情報を共有することで、監査の効率化を図るとともに、経営監視機能を担保しております

③社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役福田大助氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、その知識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役川本典行氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、その知識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役のうち、川本典行氏に関しては、経営陣から著しいコントロールを受けることがなく、また経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる者でもないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員として指定致しました。
当社は社外取締役が取締役の業務執行について厳正な監査を行う立場であると心得ており、弁護士及び税理士の専門知識的見地から発言を頂いております。
社外取締役は、内部監査室にて実施する監査の状況及び同監査報告書の閲覧、必要に応じて監査担当者のヒヤリングを実施する等経理・業務・財産の管理状況等に係る監査状況を把握しております。監査等委員会においては、監査等委員会監査の実施状況の報告を受けるとともに、緻密な意見交換を行っております。会計監査人とは、当該監査人が実施する本社・営業所等の監査時には同席する等連携を密にし、情報・意見の交換を図り、会計に係る適切な監査が実施できるように努めております。
また、内部統制部門とも、必要に応じ情報・意見の交換を行っております。
社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく財務諸表等の監査は、東陽監査法人が行っております。
経理担当部署は、必要に応じて会計監査人と協議を行い、会計処理の透明性及び正確性の向上に努めております。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 高木 康行
指定社員 浅山 英夫
監査業務に係る補助者
公認会計士 10名
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	98,431	67,931	-	17,500	13,000	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	5,400	4,800	-	400	200	2
社外役員	4,550	4,200	-	350	-	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
ハ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する利益連動給与の算定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、以下の算定方法に基づき、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員給与を支給します。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に支給する利益連動給与の総額は、当社の個別税引前当期純利益に2%を乗じた金額とし、その上限を50,000千円とします。
b.各取締役に支給する利益連動給与は、期中平均の個人月額報酬金額を、支給対象取締役全員の期中平均個人月額報酬金額の合計で除した係数に「a.」の総額を乗じた金額とし、100千円未満の金額は切捨てとします。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 56,730千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日東工業株式会社	19,272	29,601	仕入取引関係の維持等
岩崎電気株式会社	50,000	8,550	仕入取引関係の維持等
アイホン株式会社	6,800	12,240	仕入取引関係の維持等
イワブチ株式会社(注)	700	3,787	仕入取引関係の維持等

(注) イワブチ株式会社は、2016年10月1日付で1,000株を100株の併合比率で株式併合しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日東工業株式会社	19,272	31,798	仕入取引関係の維持等
岩崎電気株式会社	5,000	8,215	仕入取引関係の維持等
アイホン株式会社	6,800	12,362	仕入取引関係の維持等
イワブチ株式会社(注)	700	4,354	仕入取引関係の維持等

(注) 岩崎電気株式会社は、2017年10月1日付で1,000株を100株の併合比率で株式併合しております。

⑦取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
⑪取締役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、2016年6月29日開催の第55回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨の定款の定めは従前の例によるものであります。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役福田大助及び川本典行の各氏との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
⑫会計監査人の責任免除
当社は、定款及び会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第1項に規定する会計監査人の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額であります。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。