田中精密工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて監査室及び管理部が適宜対応しております。
また、執行役員制度を導入し、執行役員への重要業務の執行機能の委譲による、業務執行の迅速化・責任の明確化を図り、取締役会の監督機能強化及び活性化を進めております。
取締役会
取締役7名で構成し、毎月開催される定時取締役会を通じ、法令または定款に規定する事項の決議並びに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。
監査役会
常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
経営会議
毎月取締役会または社長の諮問による経営に関する重要事項の審議及び執行した事項の報告を行っております。
役員連絡協議会
迅速かつ機動的な対応を図るため、毎週開催される役員連絡協議会において、取締役及び執行役員の職務執行状況の報告及び業務執行において共有すべき情報の交換を行っております。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守やリスク回避に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントについて体系的に取り組むためTCG(TANAKAコーポレート・ガバナンス)組織体制を整備しております。

d リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス、リスク管理を推進するためTCG(TANAKAコーポレート・ガバナンス)組織体制を編成しており、TCG組織体制では、コンプライアンスを推進する担当取締役(コンプライアンスオフィサー)及びリスク管理を推進する担当取締役(リスクマネジメントオフィサー)を選任し、コンプライアンス・リスクマネジメントオフィサーを委員長にコーポレートガバナンス委員会を設置しております。コーポレートガバナンス委員会では、企業倫理及び遵守すべき法令・社会規範等に抵触する重大な案件の対応策を策定し、再発防止の徹底と自浄機能の醸成を促しております。
e 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
「田中精密グループリスク管理規程」に基づき、国内外子会社の財務状況その他重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、リスク管理体制を構築しております。また、「Tanaka Corporate Governance 私たちの行動規範」を行動指針と位置づけ、グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図っております。
f 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社グループにおける通常の内部監査は監査室(2名)及び監査役の連携により実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については社長への報告及び月1回開催している経営会議において報告しております。
また、内部統制としてTCG組織にてガバナンス・コンプライアンス・リスク・倫理に分別したチェックリストを作成し自己検証・対策の立案・改善を実施しており、監査役への報告基準に基づき定期的に報告しております。
監査役と会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は近藤久晴氏、安藤眞弘氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他8名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役1名、社外監査役2名と当社との利害関係はありません。
社外取締役 今村 元は、法律の専門家としての立場から、当社経営について意見や助言を行っていただくため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は日医工株式会社社外取締役を兼務しております。当社と日医工株式会社との間には特別の関係はありません。
社外監査役 酒井 道行は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は富士コン株式会社代表取締役社長及び北陸酒販株式会社代表取締役社長を兼務しております。当社と富士コン株式会社及び北陸酒販株式会社との間には特別の関係はありません。
社外監査役 桶屋 泰三は、税理士として専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくため選任しております。同氏は朝日印刷株式会社社外監査役、株式会社廣貫堂社外監査役及び富山めぐみ製薬株式会社社外監査役を兼務しております。当社と朝日印刷株式会社、株式会社廣貫堂及び富山めぐみ製薬株式会社との間には特別の関係はありません。
独立性に関する基準または方針については明確に定めたものはありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
⑤ 役員報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	152,592	152,592	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	19,937	19,937	―	―	―	1
社外役員	12,220	12,220	―	―	―	3

b 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 1,283,390千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱不二越	926,330	528,008	取引の円滑化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	106,739	186,473	取引の円滑化
スズキ㈱	21,000	97,062	取引の円滑化
㈱富山第一銀行	132,075	69,999	取引の円滑化
㈱エイチワン	29,100	48,597	取引の円滑化
㈱エフ・シー・シー	21,780	48,395	取引の円滑化
㈱ジーテクト	24,000	47,208	取引の円滑化
川崎重工業㈱	66,000	22,308	取引の円滑化
ミクロン精密㈱	5,000	17,775	取引の円滑化
㈱エフテック	10,000	14,150	取引の円滑化
㈱ゴールドウイン	2,000	11,700	地域経済の振興
エヌアイシ・オートテック㈱	5,000	9,570	取引の円滑化
㈱タカギセイコー	20,000	9.540	取引の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,000	4,198	取引の円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱不二越	939,585	606,971	取引の円滑化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	106,739	154,024	取引の円滑化
スズキ㈱	21,000	120,330	取引の円滑化
㈱富山第一銀行	132,075	65,641	取引の円滑化
㈱エフ・シー・シー	21,780	65,100	取引の円滑化
㈱ジーテクト	24,000	49,152	取引の円滑化
㈱エイチワン	29,100	40,419	取引の円滑化
川崎重工業㈱	6,600	22,704	取引の円滑化
ミクロン精密㈱	15,000	20,700	取引の円滑化
㈱タカギセイコー	4,000	15,180	取引の円滑化
㈱エフテック	10,000	13,230	取引の円滑化
㈱ゴールドウイン	2,000	12,760	地域経済の振興
エヌアイシ・オートテック㈱	5,000	8,180	取引の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,000	4,182	取引の円滑化

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することのできる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。