白銅株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制
当社におけるコーポレートガバナンスとは「経営の効率化と持続的成長」を達成するために、「経営の透明性・公平性・開示性の確保」を徹底することが重要であると認識しております。

イ.企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の基本的な体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。業務執行については、社長が責任を持つ一方、取締役会は業務執行の監督を行うことで、業務執行と監督の相互牽制を図っております。業務執行は、常勤取締役・本部長・部長が出席する部長会を中心に行われており、その他リスク管理委員会などの委員会を設置しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社が、このような体制を採用する理由は、業務執行と企業統治の機能を分離することにより社長以下の業務執行体制を取締役会で客観的に監督することが可能になり、さらに取締役および取締役会を監査役会が監督することで、業務執行機能および経営監視機能が強化できるためであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、2006年5月1日開催の臨時取締役会にて「内部統制システム基本方針」について決議しております。取締役会は会社経営における意思決定および取締役の業務監督を行い、監査役会は会社経営の業務監査および会計監査を行い、内部監査室は業務全般の監査を行っております。これらの組織が連携し、あらゆる活動をとおして、内部統制システムを運用しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程等の各種規程の整備およびリスク管理委員会の開催をとおして行われております。

② 内部監査および監査役監査
当社では「内部監査室」(配置人員1名)を設置し、年間計画に基づき定期的に全部門の内部監査を実施しております。
当社の監査役は3名であり、監査役は毎月監査役会を開催するとともに、取締役会にも出席し、取締役の職務執行、取締役会の運営について法令および会社の定款、諸規程等に違反していないか十分に監視できる体制を整えております。監査役には、当社での業務経験が豊富な者や会計士、弁護士がおります。
当社と各社外取締役ならびに各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
また、会計監査人とは、内部監査室も含め、必要に応じ随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社では、社外取締役2名および社外監査役2名が選任されております。
当社では、社外取締役および社外監査役の選任につきまして、当社からの独立性に関する基準方針は設けておりませんが、企業統治や会計監査に関する知識が豊富な方を選任しております。
企業統治において社外取締役および社外監査役が果たす役割は、専門性および独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであります。
社外取締役および社外監査役は、取締役会および監査役会で内部統制について特別の事項があった場合にはその報告を受けており、特に社外監査役は、監査役会で内部監査室の監査状況について毎月報告を受けております。また、会計監査人とも必要に応じて連携を取っております。
当社と各社外取締役ならびに各社外監査役との間には特別の利害関係はありません。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では、取締役会において決議した「内部統制システム基本方針」にて「海外子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとる。また、内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施する」と定めております。
⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	135,920	85,920	-	50,000	-	4名
監査役 (社外監査役を除く。)	12,000	12,000	-	-	-	1名
社外役員	20,400	20,400	-	-	-	5名

(注)1. 使用人兼務取締役の使用人分給与は該当がございません。
2. 取締役の月間報酬限度額は、1998年6月29日開催の第49回定時株主総会において月額12百万円以内と決議いただいております。
3. 監査役の月間報酬限度額は、1998年6月29日開催の第49回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、「取締役および監査役の報酬支給基準」「取締役賞与支給基準」「取締役および監査役の退職慰労金規程」をもとに決定しており、その概要は、次のとおりであります。
・役員報酬
役位、常勤、非常勤の就任期間で区分してそれぞれ基本報酬額を算定し、取締役は取締役会、監査役は監査役会で決定します。
・取締役賞与
業績連動賞与と株価連動賞与からなり、総額を株主総会で決定しその内訳は取締役会で決定します。
・退職慰労金
月額報酬に役位別倍率を乗じたものを年額とし、在籍期間に応じて算定します。支給の可否に関しては株主総会で決定し、その金額などは取締役会で決定します。
なお、当社の退職慰労金制度については、2010年6月29日開催の第61回定時株主総会において、「退職慰労金贈呈ならびに退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」が決議され、廃止されました。


⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
20銘柄 403,477千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱リコー	176,655	231,064	取引関係強化のため
㈱ハマイ	11,629	16,990	取引関係強化のため
古河電気工業㈱	61,712	12,527	取引関係強化のため
東京エレクトロン㈱	100	838	情報収集のため
花王㈱	100	600	情報収集のため
㈱ミスミグループ本社	100	485	情報収集のため
㈱ブリヂストン	100	481	情報収集のため
キヤノン㈱	100	424	情報収集のため
㈱UACJ	1,000	332	情報収集のため
㈱神戸製鋼所	1,000	222	情報収集のため
㈱アルバック	100	184	情報収集のため
昭和電工㈱	1,000	153	情報収集のため
日本伸銅㈱	1,000	118	情報収集のため
日本高周波鋼業㈱	1,000	112	情報収集のため
㈱UEX	100	34	情報収集のため
日本冶金工業㈱	100	23	情報収集のため
日本軽金属ホールディングス㈱	100	17	情報収集のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱リコー	176,655	202,446	取引関係強化のため
㈱ハマイ	11,925	10,625	取引関係強化のため
古河電気工業㈱	65,048	15,806	取引関係強化のため
東京エレクトロン㈱	100	733	情報収集のため
花王㈱	100	600	情報収集のため
㈱ミスミグループ本社	300	483	情報収集のため
㈱ブリヂストン	100	420	情報収集のため
キヤノン㈱	100	335	情報収集のため
㈱UACJ	1,000	228	情報収集のため
㈱神戸製鋼所	1,000	99	情報収集のため
㈱アルバック	100	368	情報収集のため
昭和電工㈱	1,000	116	情報収集のため
日本伸銅㈱	1,000	97	情報収集のため
日本高周波鋼業㈱	1,000	76	情報収集のため
㈱UEX	100	27	情報収集のため
日本冶金工業㈱	100	13	情報収集のため
日本軽金属ホールディングス㈱	100	18	情報収集のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式はございません。

⑦ 会計監査の状況
会計監査人として、PwCあらた監査法人を選任しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:田邊 晴康、大橋 佳之
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 7名

⑧ 情報開示
当社の経営方針、営業活動をすべてのステークホルダー(株主、顧客、取引先等)に正しく理解して戴くため、四半期決算・本決算等の情報開示を適時に行っております。特に毎年5月の決算説明会の開催、ホームページの充実等により、経営の透明性の向上に努力しております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約で、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。