白銅株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社におけるコーポレートガバナンスとは「経営の効率化と持続的成長」を達成するために、「経営の透明性・公平性・開示性の確保」を徹底することが重要であると認識しております。

イ.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、昨年6月29日より、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しております。
当社取締役会は、提出日(2018年6月29日)現在、社外取締役(独立役員)6名を含む10名の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っています。
業務執行は、常勤取締役・本部長・部長等が出席する部長会を中心に行われており、その他リスク管理委員会等の委員会を設置しております。
ロ.監査等委員会の状況
当社は監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督および監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役(独立役員)3名を含む4名の取締役で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。なお、当社は監査等委員会の監査および監督機能を強化するため、常勤監査等委員を1名選定しており、取締役会、幹部会その他の重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)に業務の執行状況の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査室からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務および財産の状況を調査しております。
さらに、監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せをとおして、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。
なお、監査等委員である取締役のうち1名については、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程等の各種規程の整備およびリスク管理委員会の開催をとおして行われております。
ニ.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。


ホ.内部統制システムの整備の状況
当社は、当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。

1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について ・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役および使用人の法令等遵守の徹底に努めております。 ・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。 ・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として社長直属の内部監査室を配置しております。 ・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役および使用人に行動規範を明示し、当社グループは行動規範に基づき、法令等の遵守体制を整備し、徹底いたします。 ・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役および使用人が、内部監査室、監査等委員会および顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利な取扱いの禁止等通報者を保護することを定めております。 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について ・当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程および記録管理規程に基づき、情報の適切な記録管理体制を整備しております。 3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について ・当社は、リスク管理規程、経営危機管理規程等に従い経営に重大な影響を及ぼすリスクによる損失の事前防止策等を実行し、リスク管理の体制を構築しております。 4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について ・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。 ・当社の取締役は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画、各年度予算の立案および全社的な目標の設定を行い、各部門が立案し実行した施策を監督しております。 ・取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・本部長・部長等の職務分掌に基づき、代表取締役および各業務担当取締役・本部長・部長等に業務を行わせております。 5. 当社並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について ・当社は、海外子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとることとしております。 ・当社の内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施します。 ・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行うこととしております。 6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項について ・当社は内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としております。 7. 第6項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項について ・第6項の監査等委員の職務を補助する使用人については、その独立性と実効性を確保する為、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員の指揮命令に従うものとし、当該使用人の任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得ることとしております。 8. 取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制について ・当社の業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。 ・当社の取締役は、次に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員に対し報告を行います。 会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項 会社の業績に大きく悪影響を与えた事項、またはその恐れのある事項 法令、定款、社内規則全般への違反で重大な事項 ・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令および規程に定められた事項について速やかに報告を行います。 ・当社および子会社の取締役および使用人は、監査等委員が事業の報告を求めた場合、または監査等委員が業務の調査を行う場合は迅速かつ的確に対応します。 9. 第8項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について ・当社および子会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに通報窓口および監査等委員に報告を行うこととしております。当社は、報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することが規程に明記されております。 10. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について ・監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については会社に請求することができます。また、監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の監査費用を認めることとしております。 11. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について ・当社の監査等委員は、必要に応じて会計監査人、取締役、使用人、子会社取締役、子会社監査役等からの情報収集や意見交換を行います。 ・当社の監査等委員は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用しております。

② 内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査の専任部門として内部監査室(配置人員2名)があり、年度監査計画に基づいて、子会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務および財産の状況を調査し、社長に監査報告書を提出しております。内部監査室は、監査等委員会とは独立した関係にありますが、内部監査計画および内部監査結果については監査等委員会にも報告しております。
また、監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せをとおして、会計監査人の監査活動の把握と情報交換、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。

③ 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査等委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係
当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会監査および外部監査の3つを基本としています。いわゆる三様監査(内部監査、監査等委員会監査および外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査等委員会と内部監査室、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会等、緊密な相互連携の強化に努めております。

④ 社外取締役との関係
当事業年度末における社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役3名)となっております。提出日(2018年6月29日)現在につきましては、社外取締役6名(うち監査等委員である取締役3名)となっております。
当社では、社外取締役の選任につきまして、当社からの独立性に関する基準方針は設けておりませんが、企業統治や会計監査に関する知識が豊富な方を選任しております。
企業統治において社外取締役が果たす役割は、専門性および独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであります。
社外取締役は、取締役会および監査等委員会で内部統制について特別の事項があった場合にはその報告を受けており、特に監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で内部監査室の監査状況について毎月報告を受けております。また、会計監査人とも必要に応じて連携を取っております。
当社と各社外取締役との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の選任理由は以下のとおりです。なお、社外取締役による当社株式の保有は[5 役員の状況 所有株式数]欄に記載のとおりです。
ⅰ)野田千秋氏
商社等で培った知識・経験を備えており、企業統治について十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。
ⅱ)古河潤一氏
豊富な経営者経験および幅広い見識等を備えており、経営者としてのバランス感覚を活かした健全かつ効率的な経営について十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。
ⅲ)石本雅敏氏
長年にわたり東京証券取引所市場第一部上場会社の経営に携り、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。
ⅳ)額田一氏
額田一氏は過去に直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士および税理士として、企業の財務・税務に対して精通しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。
ⅴ)二井矢聡子氏
二井矢聡子氏は過去に直接経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有し、監査等委員である社外取締役としてコーポレートガバナンスの向上に貢献されることを期待できると判断したためであります。
ⅵ)北村喜美男氏
経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役として当社の経営に活かしていただけるものと判断したためであります。

⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では、取締役会において決議した「内部統制システム基本方針」にて「海外子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとる。また、内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施する」と定めております。
⑥ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)	153,730	77,730	-	76,000	-	3名
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	27,890	11,790	-	16,100	-	1名
社外役員	32,650	27,750	-	4,900	-	5名

(注)使用人兼務取締役の使用人分給与は該当がございません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
・役員報酬
役員報酬は上限額を定時株主総会で定めております。2017年6月29日開催の定時株主総会決議により、当該株主総会の終結の時以降の役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。
役員報酬限度額 取締役(監査等委員である取締役を除く) 月額12百万円以内
(うち社外取締役分3百万円以内)
監査等委員である取締役 月額5百万円以内
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、社内基準に基づき、役位、常勤、非常勤の就任期間で区分してそれぞれ基本報酬額を算定し、取締役会で決定します。
監査等委員である取締役の報酬については、会社法第361条第3項の規定に基づき、監査等委員である取締役の協議で決定します。
・取締役賞与
業績連動賞与と株価連動賞与からなり、総額を株主総会で決定しその内訳は取締役会で決定します。


⑦ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
20銘柄 438,138千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱リコー	176,655	161,815	取引関係強化のため
古河電気工業㈱	6,790	27,162	取引関係強化のため
㈱ハマイ	12,336	12,953	取引関係強化のため
昭和電工㈱	3,172	6,296	取引関係強化のため
東京エレクトロン㈱	100	1,215	情報収集のため
花王㈱	100	610	情報収集のため
㈱ミスミグループ本社	300	603	情報収集のため
㈱アルバック	100	519	情報収集のため
㈱ブリヂストン	100	450	情報収集のため
キヤノン㈱	100	347	情報収集のため
㈱UACJ	1,000	292	情報収集のため
日本伸銅㈱	100	131	情報収集のため
㈱神戸製鋼所	100	101	情報収集のため
日本高周波鋼業㈱	1,000	85	情報収集のため
㈱UEX	100	33	情報収集のため
日本軽金属ホールディングス㈱	100	24	情報収集のため
日本冶金工業㈱	100	21	情報収集のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱リコー	176,655	185,664	取引関係強化のため
古河電気工業㈱	6,958	39,734	取引関係強化のため
㈱ハマイ	12,710	13,092	取引関係強化のため
昭和電工㈱	5,063	22,786	取引関係強化のため
東京エレクトロン㈱	100	2,001	情報収集のため
花王㈱	100	798	情報収集のため
㈱ミスミグループ本社	300	876	情報収集のため
㈱アルバック	100	597	情報収集のため
㈱ブリヂストン	100	462	情報収集のため
キヤノン㈱	100	385	情報収集のため
㈱UACJ	100	273	情報収集のため
日本伸銅㈱	100	166	情報収集のため
㈱神戸製鋼所	100	106	情報収集のため
日本高周波鋼業㈱	100	81	情報収集のため
㈱UEX	100	72	情報収集のため
日本軽金属ホールディングス㈱	100	28	情報収集のため
日本冶金工業㈱	100	29	情報収集のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式はございません。

⑧ 会計監査の状況
会計監査人として、PwCあらた有限責任監査法人を選任しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:田邊 晴康、出口 眞也
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 13名

⑨ 情報開示
当社の経営方針、営業活動をすべてのステークホルダー(株主、顧客、取引先等)に正しく理解して戴くため、四半期決算・本決算等の情報開示を適時に行っております。特に毎年5月の決算説明会の開催、ウェブサイトの充実等により、経営の透明性の向上に努力しております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役各氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑪ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は4名とする旨を定款に定めております。

⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮し積極果敢な経営展開が図れる体制を構築するため、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第426条第1項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。