盟和産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、企業の社会的責任(CSR)を果たし、株主・取引先・従業員など、さまざまなステークホルダーから信頼されることが企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、積極的に取り組んでおります。
このために、株主総会、取締役会による経営監視はもとより、経営上の意思決定にあたってはその手続きを厳格に行うなど、経営の透明性、公正性を確保し、迅速な運営を行なっております。
当社は、次の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2)株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。
(4)取締役会、監査役及び監査役会が経営監視・監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。
(5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(イ)会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、監査面においても、経営の意思決定と業務執行、監督、経営監視を明確に区分し、その機能を高めるよう努めております。監査役会は有価証券報告書提出日現在3名で構成され、そのうち社外監査役は2名であります。月1回の監査役会と業務監査では監査役相互の連携をとり経営の監視を行なっております。
その他、顧問弁護士を設け、法律上の諸問題他一般事項についても経営の意思決定に資するよう意見を求めております。

(ロ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
1)当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役(海外子会社の取締役相当職を含む。以下、「取締役等」という。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 「企業理念」及び法令及び社会通念を遵守した行動を取るための「企業行動規範」の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会が当社グループにおけるコンプライアンスに関する取り組みを横断的に統括する。同委員会での協議・決定事項については当社グループの取締役等・監査役へ報告する。
ⅱ) 内部通報制度を活用して不正・違反行為等の早期発見と是正を図るものとする。
ⅲ) 反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・顧問弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書帳票管理規程、情報管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書帳票管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループで発生する可能性がある多様なリスクについては、コンプライアンス規程、リスク管理規程等の社内規程に基づき、コンプライアンス委員会で「全部門で想定されるリスクガイドライン」を制定し、責任部署を明確化するとともに対策を立案し、実行する。同ガイドラインは必要に応じて見直しを行うものとする。
4)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅱ) 連結及びグループ各社の中期経営計画・年度計画等の策定、当社グループの経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
ⅲ) 当社グループの業務執行に係る情報を当社各部門・グループ各社間で共有し、適切かつ効率的な業務執行が行われるよう、各子会社を含め毎月定期的に会議体を開催する。
ⅳ) 当社取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとし、各子会社においてもグループ会社管理規程のもと当社規程等に準じた業務分掌規程等を整備するよう指導する。
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 担当取締役は、グループ各社においてコンプライアンス体制の整備が行われるよう努めるとともに、グループ各社から定期的に業務執行状況の報告を受け適宜指導する。
ⅱ) 当社は、グループ会社管理規程に基づき、各子会社に対し、業績状況については毎月、その他決算状況、経営上の重要事項については定期的に当社に報告することを義務付けている。
ⅲ) 当社内部監査室は、グループ会社管理規程に基づき、必要に応じて業務監査・会計監査・組織、制度監査等の内部監査を実施する。
ⅳ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するための金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。
7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査職務の補助に関し監査役の指揮命令下に置くものとする。
また当該使用人の人事異動・人事評価については、予め監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
8)当社グループの取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ) 監査役は、経営会議、コンプライアンス委員会その他社内会議に出席するとともに、重要な議事録・稟議書等、随時閲覧できる体制とし、必要に応じて、当社グループの取締役等及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
ⅱ) 当社グループの取締役等及び使用人は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見したときは監査役に報告する体制とする。
ⅲ) 監査役へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
ⅳ) 内部通報制度管理規程に基づき、社内窓口を担当部署と監査役、外部窓口を顧問弁護士とし内部通報制度を運用し、速やかに通報状況を窓口関係者間で共有する体制とする。
9)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(ハ)内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役会による業務執行状況の監督、監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。監査役監査体制につきましては、前述のとおり、監査役3名中2名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。社外取締役を含む取締役相互の監視、及び社外監査役を含む監査役による監査の実施により、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っております。内部監査につきましては、内部管理体制の適切性や有効性は内部監査室(2名)が定期的に検証し、その検証結果を経営者に報告する体制を構築するとともに、必要に応じて問題点の改善や是正に関する提言を行っております。監査役及び内部監査室と会計監査人との連携については、事業年度開始時に監査体制及び監査計画について協議を行っており、また定期的に年4回監査実施状況の報告会を実施しております。また、必要に応じて随時協議できる関係を保持しております。

(ニ)会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
当社の業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、継続関与年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
指定有限責任社員 業務執行社員 齊藤 文男
指定有限責任社員 業務執行社員 小泉 淳
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他7名であります。
会計監査人は、監査役と必要に応じ個々に打合せを行い、相互連携の充実を図っております。
期初は各々が監査方針、監査計画等の報告を行い、情報の共有化を図り、期中及び期末においては、各々の監査結果を報告し、意見の交換を行っております。

(ホ)リスク管理体制の整備の状況
当社のコンプライアンス及びリスクマネジメントの社内推進機関として、本社に内部統制担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設けており、全社的なリスク管理推進に関する課題・対応策を協議する組織として活動するものであります。

(ヘ)役員報酬の内容
当期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	104,350	94,800	9,550	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	14,040	14,040	-	-	1
社外取締役	10,800	10,800	-	-	2
社外監査役	7,680	7,680	-	-	2

2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。
取締役及び執行役員の報酬は、優秀な人材を確保できる水準、従業員給与水準を勘案しつつ、当社グループの連結業績、株主還元等様々な視点から報酬額の妥当性・内容を判断し、取締役会にて協議し決定しております。
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に関する監査の職責を負うことから、月額報酬のみとし、監査役の協議により決定します。

(ト)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の内容
原 秋彦氏は、法律の専門家として豊かな経験と専門知識を有することから、取締役に選任しております。なお、同氏は、株式会社中村屋の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別の関係はありません。また、当社株式200株を所有しておりますが、これ以外に当社との間には利害関係はなく、当社に対する独立性は十分高く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
三浦孝昭氏は、会計の専門家としての豊かな経験・知識と高い見識を有することから、取締役に選任しております。なお、同氏は、株式会社三陽商会の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別の関係はありません。また、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身ですが、当社の取締役就任前に退社して独立した活動を行っており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
佐田成史氏は、金融機関で培った財務及び会計に関する幅広い知見を有し、また企業経営者として豊富な経験を有することから経営全般の監視と助言を期待し、監査役に選任しております。同氏は、当社の大株主であり主要取引銀行である株式会社三井住友銀行の出身ですが、当社の監査役就任前に退社しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。また、同氏は、当社の大株主である株式会社陽栄の出身であり、当社は同社より備品等を購入しておりますが、取引実績は僅少で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
森山弘和氏は、経営コンサルティングに関する幅広い知見を有し、また企業経営者として豊富な経験を有することから経営全般の監視と助言を期待し、監査役に選任しております。なお、同氏は、株式会社はせがわの社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別の関係はありません。また、当社がIR(投資家向け広報)に関する相談等を行っていた株式会社森山事務所の代表取締役社長ですが、当社の監査役就任前に当社との顧問契約は終了しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
(チ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
独立社外役員の選任にあたり、会社法の定める社外役員の要件及び東京証券取引所が規定する独立役員の要件に合致していることを基準とし、さらに当社の社外役員としてふさわしい能力、識見、経験、人格を有し、客観的な立場から率直に指摘や意見ができる人材を独立社外役員として選任しております。
(リ)取締役会及び監査役会における発言状況
原 秋彦氏は、当期開催の取締役会16回中16回に出席し、法律に関する見地から適宜意見を述べております。
三浦孝昭氏は、当期開催の取締役会16回中16回に出席し、主に財務及び会計の見地から適宜意見を述べております。
佐田成史氏は、当期開催の取締役会16回中16回に出席し、疑問点等を明らかにするために適宜意見を述べております。また、当期開催の監査役会16回中16回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
森山弘和氏は、当期開催の取締役会16回中16回に出席し、疑問点等を明らかにするために適宜意見を述べております。また、当期開催の監査役会16回中16回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

② 取締役の定数及び選任決議
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任議案は、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑦ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	26銘柄
貸借対照表計上額の合計額	983,680千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
本田技研工業(株)	125,000	418,875	関係強化
いすゞ自動車(株)	115,627	170,261	関係強化
(株)T&Dホールディングス	64,790	104,700	関係強化
日野自動車(株)	50,000	67,350	関係強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	15,100	61,079	関係強化
SOMPOホールディングス(株)	13,851	56,498	関係強化
日産車体(株)	51,742	51,846	関係強化
ダイニック(株)	246,000	48,216	関係強化
プラマテルズ(株)	103,000	47,277	関係強化
(株)NTTドコモ	18,000	46,665	関係強化
三井化学(株)	51,000	28,050	関係強化
(株)SUBARU	3,269	13,350	関係強化
日産自動車(株)	7,220	7,751	関係強化
マツダ(株)	4,000	6,412	関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	1,400	5,404	関係強化
(株)長野銀行	2,300	4,623	関係強化
双日(株)	5,000	1,395	関係強化
(株)三菱ケミカルホールディングス	800	689	関係強化
(株)大和証券グループ本社	1,000	677	関係強化
日本電産(株)	55	582	関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,480	301	関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
本田技研工業(株)	50,000	183,000	関係強化
(株)T&Dホールディングス	64,790	109,397	関係強化
プラマテルズ(株)	103,000	87,447	関係強化
日野自動車(株)	50,000	68,450	関係強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	15,100	67,315	関係強化
日産車体(株)	55,226	61,467	関係強化
SOMPOホールディングス(株)	13,851	59,309	関係強化
ダイニック(株)	49,200	52,348	関係強化
(株)NTTドコモ	18,000	48,897	関係強化
いすゞ自動車(株)	41,640	67,957	関係強化
三井化学(株)	10,200	34,221	関係強化
日産自動車(株)	12,953	14,300	関係強化
(株)SUBARU	3,724	12,986	関係強化
三井住友トラストホールディングス(株)	1,400	6,029	関係強化
マツダ(株)	4,000	5,626	関係強化
(株)長野銀行	2,300	4,257	関係強化
双日(株)	5,000	1,705	関係強化
日本電産(株)	55	901	関係強化
(株)三菱ケミカルホールディングス	800	824	関係強化
(株)大和証券グループ本社	1,000	678	関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,480	283	関係強化

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。