相模ゴム工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、全社員一丸となって、社会における企業のあり方・使命を肝に銘じ、株主様・消費者・取引先の信頼をそこなわない、事業活動の向上を目指しております。
よって、当社は、法令を誠実に遵守し、株主利益の最大化に努め、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上を図ります。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要
当社は、重要な経営判断については、原則として全取締役が出席する取締役会や経営会議での活発な議論を通じて審議し決定しております。現場の実態を熟知した経験者こそ、より実効性、効率性のある意思決定を行えるとの考えと、重要な経営判断にあたりましては、適時その専門性の高いコンサルタントの客観的見識を採用しており、社外取締役は採用しておりません。この経営形態は、当社が創業以来、独自製品を作り続け発展してきたことからも、当社にとっても効果的に機能してきたと考えております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。)


ロ 企業統治の体制を採用する理由
経営の透明性の向上、迅速な経営を図るため、取締役会をスリム化し、経営意思決定のスピードアップを行い、また監査役も含め経営会議を適宜開催することにより、常に現況を把握しつつ、グループ全体の経営方針、設備投資、キャッシュ・フロー等重要事項について協議しております。コンプライアンス・倫理等についての相互牽制機能も果たしております。また監査役制度を採用し、監査役4名のうち3名を社外監査役として監査の独立性を維持しており、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べる機会を設けております。

ハ 内部統制システムの整備の状況
業務全般にわたり、監査役、内部監査室をはじめ、全社で各部門が相互に業務を監査、監視する体制を強化しており、品質につきましても、ISO認証規格に基づく内部監査を常時実施しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営に透明性、公平性等を求め、経営会議の設置や社外監査役の登用により強化を図っており、今後も企業倫理の確立と経営の健全性の確保を従前にも増して重んじてまいります。また、顧問弁護士にはコンプライアンスについて適宜アドバイスを受けております。
グループの健全な内部統制環境の醸成を図るために、グループ各社と「経営理念」を共有しております。また、経営計画室を管理部門として、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査室を設け、人員2名で監査役や会計監査人と 連携して業務全般にわたり、全社、各部門の業務監査、監視する体制を強化し、多面的な内部統制システムを採用しております。また監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。
こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能し、またその体制の維持と強化は可能であると考えております。

③ 会計監査の状況

会計監査人である應和監査法人には、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、澤田昌輝氏、星野達郎氏の2名で、継続監査年数は、両氏とも7年未満であります。会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士等5名であります。

④ 社外監査役

当社の監査役につきましては4名のうち3名が社外監査役であり、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されていることから、監査役伊藤卓二氏を2015年6月25日付で独立役員として届出をしております。
また同氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の経営に対して適時、ご助言を頂くことは、当社の財務及び会計の健全性に寄与するものと考えております。
監査役村田博氏は、当社とは特別の利害関係が無く、企業経営者としての経験と幅広い知見を当社の監査に反映しております。
監査役大跡典子氏は、当社とは特別の利害関係がありませんが、特定関係事業者に該当する相模産業株式会社の業務執行者であります。医師として当社事業分野に高い見識を有しており、同時に医院経営の実績を当社の監査体制に能力、経験を充分に発揮しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありません。
当社は従来から当社事業に精通した社内出身者である取締役を中心に、迅速かつ当社事業の特性を踏まえた意思決定を取締役会で行ってまいりました。また、当社は狭い特殊な分野に事業展開をしており、この分野の情報に通じない社外取締役を迎えても、プラスの要因が働くものと考えられず、現段階では社外取締役を選任しておりません。なお、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役4名のうち3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑤ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	54,798	39,480	―	15,318	6
監査役 (社外監査役を除く。)	5,200	4,800	―	400	1
社外役員	5,100	4,800	―	300	3

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
37,310	4	使用人としての給与であります。

ハ 役員の報酬の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第61回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議いただいております。
また、監査役の報酬限度額は、1999年6月29日開催の第66回定時株主総会において年額25,200千円以内と決議いただいております。

⑥ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

14銘柄 577,282千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱横浜銀行	501,013	258,021	取引関係等の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,934	48,208	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	61,130	34,660	取引関係等の円滑化
㈱三菱ケミカルホールディングス	55,000	23,595	取引関係等の円滑化
凸版印刷㈱	31,500	23,278	取引関係等の円滑化
㈱トクヤマ	54,000	18,252	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	74,490	15,195	取引関係等の円滑化
㈱八千代銀行	4,500	12,699	取引関係等の円滑化
㈱サンドラッグ	1,785.650	8,419	取引関係等の円滑化
丸東産業㈱	1,000	115	取引関係等の円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱横浜銀行	501,013	352,713	取引関係等の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,934	50,318	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	61,130	45,480	取引関係等の円滑化
㈱三菱ケミカルホールディングス	55,000	38,445	取引関係等の円滑化
凸版印刷㈱	31,500	29,169	取引関係等の円滑化
㈱トクヤマ	54,000	13,608	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	74,490	15,717	取引関係等の円滑化
㈱八千代銀行	4,500	14,490	取引関係等の円滑化
㈱サンドラッグ	1,828.642	11,410	取引関係等の円滑化
丸東産業㈱	1,000	143	取引関係等の円滑化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上額の 合計額	貸借対照表計上額の 合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	700	700	70	―	―
上記以外の株式	4,222	4,963	62	―	2,611

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦ 取締役の定数並びに選任及び解任の決議要件について

当社の取締役は3名以上7名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
取締役の解任の決議要件につきましては、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。