矢作建設工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であり、企業統治の体制の概要は下図のとおりであります。
取締役会は、社外取締役3名を含む11名で構成されており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、経営と執行の分離及び執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、経営環境の変化に対応し、迅速かつ的確な経営判断を下していくための経営体制が構築できるよう取締役の任期を1年としております。
監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成されており、業務及び財産の状況を調査することで、経営監視機能を果たしております。

2018年6月28日現在

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役による的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行う一方で、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」に関しては、下記のとおり取締役会において決議し、体制の確立・整備を進めております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令遵守体制の維持・向上を図るため、CSR委員会を設置し、組織横断的な管理体制の下、全社の法令遵守体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、法令及び定款遵守の周知・実行を徹底する。
・取締役は取締役会において定められる取締役会規則やその他の社内規程に基づいて業務を執行するとともに、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を相互に監視・監督することで、法令遵守に関する牽制機能を強化する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理に係る規程に従い、文書または電子的媒体にて適正に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業活動に関連する内外の様々なリスクに適切に対応するため、リスク管理に係る規程を制定し、リスクに対する基本方針を定めるとともに管理体制を整備する。
・各部署長は、自部署に内在するリスクを把握・分析のうえ、事前に対応方針を整備する等、リスクマネジメントを実施する。
・CSR委員会を中心に内部統制システムによるリスクアセスメントを実施し、リスクを未然に防ぐとともに、発生したリスクに対しては損失を最小限にとどめる対策をとる。
・安全、品質及び環境面においては、労働安全に関するマニュアル、ISO9001及び14001の実践的活用により、リスク管理体制の構築並びに運用を行う。
・地震等の自然災害に対しては、被害を最小限に抑え迅速に事業を再開することや社会インフラのいち早い復旧に尽力できるよう、事業継続性を確保できる体制を構築する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定期的な取締役会開催のほか、幹部会を毎月1回開催し、各部門の状況把握並びに情報の共有化を図り、機動的な対応がとれるようにする。
・取締役は担当委嘱に基づき役割を分担し、各部門における目標の達成に向けて職務を遂行する。
・各業務の承認、決裁体制を「業務決裁規程」に定めることで、業務執行を担当する取締役の権限並びにその委譲の範囲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。
・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、経営計画及び年度予算を立案し、全社的な経営目標を設定する。各部門においては、その経営目標達成に向けて具体策を立案・実行するとともに、取締役会は業績報告等を通じて経営計画の進捗状況の把握並びに必要な指示を行う。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるよう「行動規範」を制定する。また「行動規範」及び「就業規則」に則り、法令及び定款に適合した業務執行を徹底するとともに、問題がある場合はCSR委員会にて審議する。
・コンプライアンス統括室に相談窓口を設け、全社の業務執行に係る法的リスクの回避を図ることで使用人の法令遵守に対する意識の啓発を図る。
・業務を執行する使用人は、「業務分掌表」等社内規程に則って業務を遂行する。
・内部監査部門としてコンプライアンス統括室を設置し、事業活動の全般にわたる社内制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、必要とされる改善を取締役並びに使用人に求める。
6.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社からの協議事項や報告事項を定める「関連会社規程」を策定し、子会社は規程に基づき、経営現況、その他経営上の重要な情報について、当社に定期的な報告を行う。
・グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定・運用し、子会社の損失の危険管理を行う。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、グループ全体の年度計画を策定し、子会社の基本方針等を明確に定めるとともに、子会社は業務遂行状況の管理、評価を実施する。
・子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるようグループ共通の「行動規範」を策定し、役職員に周知徹底する。
・月1回開催する幹部会に子会社社長が出席し、子会社の経営現況や業務執行状況等について報告し、グループ全体の管理を実施する。
・当社の監査役、内部監査部署は、子会社に対する監査を実施する。また、コンプライアンスに係る通報制度を設け、法令違反等の早期発見と是正を図る。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は監査役の求めに応じ、監査役の職務の補助を担当する使用人を選任する。
8.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動等について監査役会の意見を尊重する。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役から直接指示を受け対応することで指示の実効性を確保する。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
・当社グループの取締役及び使用人等は、法令の違反行為等、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は当社の監査役に報告する。
・監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、職務を遂行するうえで必要な往査、書類の閲覧等を求めることができる。
・監査役会は必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。
・監査役が職務の執行に必要な費用については、当社にて負担する。
11.反社会的勢力との関係を遮断するための体制
・反社会的勢力に対しては、「行動規範」においてその関係を遮断する旨を定め、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除する。

(リスク管理体制の整備の状況)
経済社会環境の急速な変化によって経営リスクも多様化・複雑化していることから、企業集団全体における内部統制の強化と法令遵守の徹底に取り組み、リスクを最小化しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第1項が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査及び監査役監査の組織・人員及び手続)
当社の内部監査(業務監査及び会計監査)業務は、コンプライアンス統括室(専属9名)が担当しております。コンプライアンス統括室は、内部監査規程に基づき、当社すべての部署を対象として監査を行うとともに、連結子会社の監査も実施し、会計処理が適正に行われているか、業務活動が効率的・正確に行われているかを監査することにより、経営の改善並びに能率の増進を図っております。
また、監査役監査については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針・監査計画等に従い、取締役、執行役員及びコンプライアンス統括室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、取締役会に出席し取締役からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社に対しても事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査しております。さらに、内部統制システムの構築及び運用の状況について、取締役、執行役員等から報告を受け、必要に応じて説明を求め監視及び検証することにより、経営監視機能を果たしております。

(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)
監査役と会計監査人は、定期的に会計監査人から会計監査に関する報告を受ける公式な会議等において、監査方針や監査計画について相互確認を行うとともに、内部統制をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関する事項について意見交換を行う等、情報の共有化を図っております。一方、監査役会の活動についても、監査役監査実施状況等を会計監査人が把握できるようその内容が同会議等で報告されております。
また、監査役監査及び会計監査人監査とは独立した立場にあるコンプライアンス統括室から監査役会に対し、内部監査の結果をその都度報告しております。なお、コンプライアンス統括室は、内部監査規程に基づき、当社すべての部署を対象として監査を行うとともに、必要に応じて連結子会社の監査も実施し、会計処理が適切に行われているか、業務活動が効率的・正確に行われているかを監査することにより、経営の改善並びに能率の増進を図っております。
なお、「内部統制システムの整備の状況」の項に記載のとおり、当社では内部統制システム基本方針の下、CSR委員会を中心にグループ全体で内部統制システムの仕組みを構築し、運用しております。コンプライアンス統括室による監査は、牽制機能に加え、モニタリングを通じた自社の内部統制の整備及び運用状況を評価し、問題点の指摘を行うとともに、改善の提言など支援フォロー活動を行っております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、城卓男、奥田真樹であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者4名、その他13名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名で、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役は、経営者や専門家としての豊富な経験や高度な知見を有しており、客観的かつ公正な立場から当社経営や経営監視機能への指導・助言を行うことにより、経営の監督や迅速かつ適切な意思決定が可能になるものと考えております。また、社外役員を選任するための当社の独立性に関する方針につきましては、会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件に加え、金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にし、さらには経営陣から著しいコントロールを受ける者または経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者など一般株主と利益相反の生じる恐れがある者かどうかの確認を行うことなどを、その内容としております。
また、社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方及び当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係は次のとおりであります。

区分	氏名	選任状況に関する会社の考え方及び利害関係
社外取締役	山本亜土	1.会社経営に関する豊富な経験、高度な知見を有しており、経営者として客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。 2.当社と同氏が代表取締役に就任している名古屋鉄道株式会社との間では工事の請負取引があり、また同社は当社の主要株主であります。
社外取締役	石原真二	1.弁護士として培われた専門的な見識・経験に基づき、客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。 2.当社は同氏が所長を務める石原総合法律事務所と顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、顧問料は当社への経済的依存度が生じるほどの多額ではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

区分	氏名	選任状況に関する会社の考え方及び利害関係
社外取締役	堀越哲美	1.学識経験者として培われた専門的な見識・経験に基づき、客観的立場から的確な指導・助言を受け、それらを適切かつ迅速な意思決定に反映させるため選任しております。 2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。 3.当社は同氏が一般株主と利益相反が生じる恐れがないため東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
社外監査役	安藤隆司	1.会社経営に関する豊富な経験、高度な知見を有しており、経営者として客観的立場から厳格な監査を受けることが可能であるため選任しております。 2.当社と同氏が代表取締役に就任している名古屋鉄道株式会社との間では工事の請負取引があり、また同社は当社の主要株主であります。
社外監査役	市川周作	1.会社経営に関する豊富な経験、高度な知見を有しており、経営者として客観的立場から厳格な監査を受けることが可能であるため選任しております。 2.当社と同氏が代表取締役に就任しているアイホン株式会社との間では工事の請負取引があります。
社外監査役	愛知吉隆	1.税理士として財務及び会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有しており、専門家として客観的立場から厳格な監査を受けることが可能であるため選任しております。 2.当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。 3.当社は同氏が一般株主と利益相反が生じる恐れがないため東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

(注)社外取締役及び社外監査役は取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、社外監査役は、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、コンプライアンス統括室、会計監査人、内部統制部門との連携並びに監査を通じて、客観的立場から業務執行の状況の監督や経営監視機能を果たしております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	336	236	100	-	10
監査役 (社外監査役を除く)	29	29	-	-	3
社外役員	16	16	-	-	6

(注)上記報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。


ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬等は、当社グループの業績向上及び企業価値向上に資するための報酬体系を原則とし、優秀な人材を確保・維持できる適切かつ安定的な水準とすることに加え、経営環境・業績等についても勘案するべきものと考えており、月額の基本報酬と賞与で構成しております。
報酬の額は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、透明性と客観性を高めるために、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定することとしております。
なお、当社は2015年6月26日開催の第74回定時株主総会において、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度の廃止に伴い、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、各氏の退任時に役員退職慰労金を打切り支給することを決議しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
62銘柄 3,858百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社 マキタ	71,000	552	取引関係の維持・向上
株式会社 三菱UFJフィナンシャル・グループ	473,060	350	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 ニフコ	54,450	311	取引関係の維持・向上
アイホン株式会社	98,208	182	取引関係の維持・向上
NDS株式会社	55,842	165	取引関係の維持・向上
株式会社 御園座	240,000	141	取引関係の維持・向上
中部鋼鈑株式会社	213,400	140	取引関係の維持・向上
株式会社 名古屋銀行	27,200	113	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 コンコルディア・フィナンシャルグループ	179,836	104	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 りそなホールディングス	143,881	91	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 大垣共立銀行	257,000	88	金融取引関係の維持・安定化
キッセイ薬品工業株式会社	27,868	83	取引関係の維持・向上
株式会社 百十四銀行	195,746	77	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 オリバー	38,000	63	取引関係の維持・向上
株式会社 中京銀行	26,200	61	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 九州フィナンシャルグループ	79,923	59	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 ビー・エム・エル	23,000	56	取引関係の維持・向上
株式会社 十六銀行	77,748	30	金融取引関係の維持・安定化
日東工業株式会社	17,569	28	取引関係の維持・向上
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	6,726	27	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 三井住友フィナンシャルグループ	6,000	25	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 愛知銀行	2,618	17	金融取引関係の維持・安定化
日本ハム株式会社	5,500	17	取引関係の維持・向上
菊水化学工業株式会社	37,000	16	取引関係の維持・向上
第一生命ホールディングス株式会社	6,200	13	取引関係の維持・向上
兼房株式会社	15,840	11	取引関係の維持・向上
名鉄運輸株式会社	22,000	11	取引関係の維持・向上
岡谷鋼機株式会社	1,000	7	取引関係の維持・向上
株式会社 今仙電機製作所	5,000	5	取引関係の維持・向上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社 マキタ	142,000	728	取引関係の維持・向上
株式会社 ニフコ	54,450	408	取引関係の維持・向上
株式会社 三菱UFJフィナンシャル・グループ	473,060	338	金融取引関係の維持・安定化
NDS株式会社	55,842	250	取引関係の維持・向上
株式会社 御園座	240,000	199	取引関係の維持・向上
中部鋼鈑株式会社	213,400	173	取引関係の維持・向上
アイホン株式会社	98,208	172	取引関係の維持・向上
株式会社 名古屋銀行	27,200	106	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 コンコルディア・フィナンシャルグループ	179,836	106	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 オリバー	38,000	87	取引関係の維持・向上
株式会社 りそなホールディングス	143,881	83	金融取引関係の維持・安定化
キッセイ薬品工業株式会社	27,868	77	取引関係の維持・向上
株式会社 大垣共立銀行	25,700	70	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 百十四銀行	195,746	69	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 ビー・エム・エル	23,000	61	取引関係の維持・向上
株式会社 中京銀行	26,200	60	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 九州フィナンシャルグループ	79,923	43	金融取引関係の維持・安定化
日東工業株式会社	17,569	29	取引関係の維持・向上
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	6,726	29	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 三井住友フィナンシャルグループ	6,000	27	金融取引関係の維持・安定化
株式会社 十六銀行	7,774	22	金融取引関係の維持・安定化
菊水化学工業株式会社	37,000	17	取引関係の維持・向上
兼房株式会社	15,840	16	取引関係の維持・向上
株式会社 愛知銀行	2,618	13	金融取引関係の維持・安定化
第一生命ホールディングス株式会社	6,200	12	取引関係の維持・向上
日本ハム株式会社	5,500	12	取引関係の維持・向上
岡谷鋼機株式会社	1,000	11	取引関係の維持・向上
名鉄運輸株式会社	4,400	11	取引関係の維持・向上
株式会社 今仙電機製作所	5,000	6	取引関係の維持・向上

(注)1.株式会社マキタは2017年4月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
2.株式会社大垣共立銀行は2017年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を行っております。
3.株式会社十六銀行は2017年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を行っております。
4.名鉄運輸株式会社は2017年10月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合を行っております。

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的かつ柔軟な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。