知多鋼業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、迅速かつ公正な意思決定を実現することにより、経営資源の効率性を高め経営環境の変化にすばやく対応し、企業価値の継続的な発展をはかるとともに、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、経営の健全性及び透明性を維持・発展させていく事が重要であると考えております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は取締役会規則に基づき随時機動的に開催し経営の基本方針及び多岐にわたる経営に関する意思決定を十分な審議により決議しております。経営会議は取締役と監査等委員である取締役(常勤)により構成され原則月2度開催し、経営上の重要事項を決定するとともに業務執行に関して監視しております。
監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役1名、社外取締役2名により構成され、取締役会、経営会議に出席し経営状態の把握及び取締役の業務執行の監視を実施できる体制となっております。
なお、子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、子会社の業務を当社が管理しております。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては1名(内部監査室)があたり、監査等委員会は3名の取締役、うち常勤取締役1名、社外取締役2名の構成で監査を行っております。当社の社外取締役は弁護士、税理士の職にあり、財務、会計、企業法務等相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。また、会計監査人から会計に関する諸問題及び監査結果について意見交換をしております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、奥谷浩之及び楠元宏であり有限責任あずさ監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他8名であります。
⑤ 監査等委員会設置会社への移行
2016年5月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより当社は、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
⑥ 監査等委員である社外取締役との関係
当社の監査等委員である社外取締役は辻巻真氏(弁護士)と平山勝觀氏(税理士)の2名であります。社外取締役2名は、経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるなど、経営監視の実効性を高めており、全員独立役員に指定しております。社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
また、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しており、情報交換や意見交換を適宜行い、相互に連携を取っております。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「事業等のリスク」に記載したリスクを未然に防ぐことを目的とし日々管理については社内各部署が責任を持ち分担しております。現実にリスクが発生した場合には、対策部署を設置し迅速に対処することとしております。
⑧ 役員報酬の内容
1.役員の報酬等の額
当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬、賞与の額は以下のとおりです。

区 分	取 締 役		監査役 (うち社外取締役)
	支給人員	支給額	支給人員	支給額
株主総会決議に基づく報酬	7名	111,134千円	3名 (2名)	12,000千円 (3,750千円)

(注)使用人兼務取締役(3名)の使用人給与相当額25,261千円は含まれておりません。
2.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額
該当ありません。
3.役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役及び各監査等委員である取締役報酬につきましては、会社の業績並びに取締役または監査等委員である取締役としての役割及び貢献を勘案のうえ、株主総会においてご承認いただいた総額の範囲内で決定することとしております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑬ 株式の保有状況
1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 1,964,140千円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
高周波熱錬株式会社	819,300	712,791	取引の維持・強化
カヤバ工業株式会社	1,381,131	636,701	取引の維持・強化
株式会社ショーワ	166,737	209,588	取引の維持・強化
新東工業株式会社	180,810	154,954	取引の維持・強化
住友理工株式会社	115,864	120,151	取引の維持・強化
J.フロント リテイリング株式会社	50,000	85,700	株式の安定化
株式会社滋賀銀行	110,000	78,650	取引の維持・強化
東京窯業株式会社	304,000	68,704	株式の安定化
株式会社中京銀行	290,000	64,090	取引の維持・強化
名糖産業株式会社	51,000	61,047	株式の安定化
株式会社大垣共立銀行	100,000	41,700	取引の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	48,860	37,998	取引の維持・強化
株式会社三重銀行	118,000	35,400	取引の維持・強化
モリテックスチール株式会社	100,000	32,400	取引の維持・強化
日立建機株式会社	12,947	28,652	株式の安定化
株式会社名古屋銀行	59,650	27,320	取引の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	110,513	24,368	取引の維持・強化
東海東京証券株式会社	26,680	23,398	取引の維持・強化
株式会社サーラコーポレーション	22,680	13,449	株式の安定化
徳倉建設株式会社	62,000	13,082	株式の安定化
名工建設株式会社	12,243	9,856	株式の安定化
株式会社十六銀行	17,800	8,330	取引の維持・強化
中央発條株式会社	19,075	6,619	取引の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	10,000	4,955	株式の安定化
鈴木金属工業株式会社	13,000	3,588	株式の安定化
株式会社ヤマナカ	3,150	2,277	株式の安定化

(注)東海ゴム工業株式会社は、2014年10月1日付けで、住友理工株式会社に社名変更しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
高周波熱錬株式会社	819,300	593,173	取引の維持・強化
KYB株式会社	1,399,963	405,989	取引の維持・強化
新東工業株式会社	180,810	166,526	取引の維持・強化
株式会社ショーワ	173,777	158,833	取引の維持・強化
住友理工株式会社	119,699	111,919	取引の維持・強化
J.フロント リテイリング株式会社	50,000	65,800	株式の安定化
名糖産業株式会社	51,000	65,535	株式の安定化
株式会社中京銀行	290,000	55,680	取引の維持・強化
東京窯業株式会社	304,000	51,984	株式の安定化
株式会社滋賀銀行	110,000	50,710	取引の維持・強化
株式会社大垣共立銀行	100,000	35,200	取引の維持・強化
モリテックスチール株式会社	100,000	25,300	取引の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	48,860	23,775	取引の維持・強化
株式会社三重銀行	118,000	22,302	取引の維持・強化
株式会社名古屋銀行	59,650	21,116	取引の維持・強化
日立建機株式会社	12,947	20,314	株式の安定化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	110,513	18,356	取引の維持・強化
東海東京証券株式会社	26,680	14,647	取引の維持・強化
株式会社サーラコーポレーション	22,680	13,472	株式の安定化
名工建設株式会社	12,243	10,027	株式の安定化
徳倉建設株式会社	62,000	9,238	株式の安定化
株式会社十六銀行	17,800	6,283	取引の維持・強化
中央発條株式会社	19,075	5,246	取引の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	10,000	3,287	株式の安定化
新日鐵住金株式会社	1,430	2,789	株式の安定化
株式会社ヤマナカ	3,150	2,139	株式の安定化

(注)1.カヤバ工業株式会社は、2015年10月1日付けで、KYB株式会社に社名変更しております。
2.鈴木金属工業株式会社は、2015年9月1日付けで、新日鐵住金株式会社との間で株式交換を行い、同社の完全子会社となりました。その結果、同日付で当社保有の鈴木金属工業株式会社の株式にかわり、新日鐵住金株式会社の株式が割り当てられております。