石原ケミカル株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 当社は、4つの事業をバランスよく展開し、安定的な業績の向上を目指しております。当面の課題は、次のとおりであります。
① 第5の事業の柱として、金属ナノ粒子等新規電子材料の事業化を加速いたします。併せて既存事業の安定的な生産体制の維持のため生産場所の分散および生産能力の増強をはかります。
② コストダウンをさらに推し進めるとともに利益率の高い製品の売上を伸ばし、売上総利益の拡大をはかります。
③ グローバル化による事業の海外展開に対応し、海外現地法人等の海外拠点の拡充と対応要員育成を促進いたします。
④ 地震等の自然災害を含めた様々な事業のリスクに対して、リスクマネジメントの推進、事業継続計画(BCP)を見直し、継続的な改善を進め更なる危機管理体制の強化をはかります。

(2) 買収防衛策について

① 会社の支配に関する基本方針の内容について

当社は、当社株式を、1991年11月より大阪証券取引所へ上場しており、また、2011年3月より東京証券取引所へ上場し、株式を市場に公開しております。上場会社である以上、当社取締役会が、当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売買を妨げることはありません。当社取締役会といたしましては、当社の企業理念及び経営方針を背景に、研究開発への重点的な注力や中期的な経営基本戦略に基づく経営の推進等により、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し、これによって株主の皆様に長期的かつ継続的に当社の経営方針に賛同し、当社への投資を継続していただくために邁進いたしますが、大規模買付者が出現した場合、当該大規模買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切であるか否かの判断につきましては、最終的には当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為又はこれに類する行為の中には、その目的・態様等から見て企業価値及び株主共同の利益を毀損するもの、大規模買付行為又はこれに類する行為に応じることを対象会社の株主に強要して不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対して大規模買付行為又はこれに類する行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、取締役会や株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会の代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものも少なくありません。
当社は、このように当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような大規模買付行為に対しては、株主の皆様の事前の承認や、株主の皆様の意思決定に基づき、当社取締役会が、法令及び定款によって許容される限度において当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じるべきであると考え、これを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

② 基本方針の実現に資する取組みについて
当社では、以下のように、当社の企業理念及び経営方針の下、中期的な経営基本戦略、CSR活動及びコーポレート・ガバナンスの強化への取組みから、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。これらの施策は、上記会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

a.当社の中期的な経営基本戦略等

当社は、創業以来、界面化学(気体・液体・固体などの物質と物質の境界面に関する物性現象の研究)の技術をコアとして「表面の機能を創造する」ことを社会的使命とし、その実現に尽力してまいりました。さらに、化学的な技術に機械や電気などの物理的な技術を融合させ、科学領域にも進出しております。
当社は経営基本戦略として、次に掲げる4つの基本戦略を柱と位置づけ、経常利益の確保、ROE(自己資本利益率)・EPS(1株当たりの当期純利益)の向上等を通じた、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に全社をあげて邁進しております。
(a)新製品開発、新技術開発のため研究開発投資を積極的に行い、新製品、新市場を開発して業容の拡大をはかっていきます。
(b)基礎となる3つの分野(電子関連分野・自動車用品分野・工業薬品分野)と4つの事業(電子関連分野における金属表面処理剤及び機器等、電子材料、自動車用化学製品等、工業薬品)をバランスよく展開し、各々の事業の収益力を高め、その総体として会社の業績の伸長をはかっていきます。
(c)自社製品比率を高め、売上総利益の拡大をはかり収益力の高い会社を目指します。
(d)電子材料関連分野を重点開発分野と位置づけ、第5の事業を育成します。
さらに、当社は、当社がその事業により獲得した成果の配分の一環として、継続的な安定配当を行うことを基本としつつ、業績に応じた増配を実施するなど、当社株主の皆様への弾力的な還元策をはかっており、今後もかかる方針を堅持していきたいと考えております。

b.当社のCSR(企業の社会的責任)活動とコーポレート・ガバナンスの強化への取組み

当社は環境にやさしい製品の開発、市場投入をはじめとして、本社、東京支店、神戸工場及び琵琶湖を控えた滋賀工場において環境保全対策の充実をはかっております。また、当社は、品質マネジメントシステムの国際規格である「ISO 9001」、環境マネジメントシステムの国際規格である「ISO 14001」の認証を取得し、これらをツールとして品質及び環境に対する万全の維持管理を行うとともに、地域社会への貢献もはかっております。
当社は効率的かつ健全な経営を可能にし、迅速な意思決定を行うことができる経営管理体制の充実と、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要な課題と考えており、その観点から、部長会における事例報告や行動指針としてのコンプライアンス規程の制定等によるコンプライアンスの強化、迅速かつ適切な情報開示、機関投資家説明会及び決算時の証券アナリスト説明会等の継続的なIR活動等を通じて、適切なコーポレート・ガバナンスの構築・強化をはかっております。

③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて

当社が、上記のような会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2011年6月28日から効力を生じていた対応方針を、一部語句の整理等の上、2014年6月26日付で継続した対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)の概要は以下の通りです。

《本対応方針の概要》

a.大規模買付ルールの設定

本対応方針は、大規模買付者に対して大規模買付ルールに従うことを求めるものです。
大規模買付ルールとは、大規模買付行為が開始される前に、大規模買付者に対して、当社取締役会に対する十分な情報提供を要求し、それに基づき当社取締役会がその買付行為の評価・検討や代替案の提示等を行い、かつ、所定の期間が経過して初めて大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
具体的には、(a)当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関としての対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の設置、(b)大規模買付者への意向表明書の提出要求、(c)大規模買付者への大規模買付情報(当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報)の提供要求とその公表、(d)大規模買付情報の提供完了後60日間(対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(上記以外の大規模買付行為の場合)の取締役会検討期間の設定、及び(e)取締役会検討期間の経過前(それまでに、対抗措置発動の判断を行うための株主総会の開催が決定された場合には当該株主総会における対抗措置発動の否決前)の大規模買付行為開始の禁止、等が大規模買付ルールの主な内容です。

b.対抗措置の発動

当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当該ルールの違反のみをもって、相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
当社が、株主総会又は取締役会の決議を経て、本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当て、新株予約権の第三者割当てによる発行、新株の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置とし、具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することといたします。

c.有効期間

本対応方針につきましては、2014年6月26日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様からのご賛同をいただき、同日開催の当社取締役会の終了時点から継続されました。
本対応方針の有効期間は、2017年6月に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、(a)当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、又は(b)当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。

④ 上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

当社の中期的な経営基本戦略、CSR活動、コーポレート・ガバナンスの強化への取組みは、中長期的視点から当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指すための具体的方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものです。
また、本対応方針は、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うとともに当社の企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
a. 本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。
b. 本対応方針は、当社定時株主総会の議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同をいただいております。また、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、本対応方針はその時点で廃止されるものとされております。そのため、本対応方針の消長及び内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。また、当社取締役会が独立委員会への諮問をした場合は、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会が、その判断について当社取締役会に勧告するものであり、対抗措置の発動は、間接的に株主の皆様の意思に依拠することになりますし、株主意思の確認手続として株主総会が開催される場合には、対抗措置の発動は、当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。
c. 本対応方針の対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的かつ合理的な判断を客観的に行う諮問機関として、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外監査役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務又は当社の業務領域に精通している者、社外の経営者の中から選任される委員により構成される独立委員会を設置しております。
d. 本対応方針に定める対抗措置は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを十分に確保しているものといえます。
e. 当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守された場合の対抗措置の発動について対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は株主総会を開催して株主の皆様の直接の意思を確認するように設定されております。このように、対抗措置の発動は当社株主の皆様の直接又は間接の意思に基づきなされるものであり、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
f. 本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策)、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)のいずれでもありません。