石塚硝子株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、くらしに彩り、豊かさと安心をお届けすることをとし、価値あるモノづくりとともに、社会で輝くヒトを育て、未来に向かうユメを築くことをとしております。また、創業以来育んできた伝統と歴史を心に刻み、更なる飛躍に向けて、何事も「誠実」に向き合うこと、失敗を恐れることなく常に「挑戦」を続けること、そして一人ひとりが「成長」を忘れないことの3つをとし、社会に貢献する企業を目指して事業活動を行っております。この企業理念を企業活動の基本として、企業価値の向上を最重要課題として経営を推進しております。
また、株主をはじめ全てのステークホルダー(利害関係者)を重視し、経営の透明性・健全性・遵法性はもとより、適時適切な情報開示を通じて企業経営に対する信頼性の向上を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つとして取り組んでおります。

① コーポレート・ガバナンスに関する施策の状況

企業統治の体制

(イ)取締役・取締役会

当社の取締役は、6名(内代表取締役1名、社外取締役2名)の構成となっており、取締役会を定期的に、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める事項や経営戦略の立案、その他経営上の重要事項の意思決定と職務執行の監督・監視など全社経営機能を担っております。
また、直接的な職務執行責任を明確に分離するため、社内カンパニー制及び執行役員制度を導入し、ガバナンス体制の充実を図っております。

(ロ)監査役・監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(内社外監査役2名)の構成となっており、監査役会を定期的に、また必要に応じて随時開催するほか、自らの監査方針及び監査計画に基づき定期的・網羅的に各社内カンパニー・部門及びグループ会社の監査を実施するとともに取締役会・カンパニー社長会等の重要会議に出席し、職務の執行状況を監視できる体制としております。なお、小栗悟は税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人との連携につきましては、会計監査の監査計画や経過報告を定期的に受けるほか、意見交換会を開催するなど会計監査の相当性確保に努めております。
また、内部監査部門との連携につきましては、内部監査部門の監査計画や監査結果の報告を定期的に受け、監査の参考としております。

(ハ)カンパニー社長会

当社は、取締役会で決定された重要事項の伝達と各カンパニー及び連結子会社における職務執行状況に関する討議を目的として、定期(1ヶ月に1回)にカンパニー社長会を開催しております。取締役、執行役員、連結子会社の社長を構成メンバーとし、常勤監査役が参加しております。

(ニ)内部監査

当社の内部監査部門は、6名(常勤6名)の構成で、事業活動の全般にわたる管理・運営制度及び業務の遂行状況の合法性、合理性について監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するとともに会計監査人と連携し、業務改善へ助言・提案を行っております。

当該体制を採用する理由

上記の体制により、経営の機動性、透明性、健全性を確保し、社外役員による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると判断して、この体制を採用しております。

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外監査役を2名選任しており、取締役会、その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧及び取締役との定期協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務の執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。
また、社外取締役を2名選任しており、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の透明性を確保する体制を整えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

(社外取締役)

・社外取締役後藤武夫は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監督等を行うことが可能であり、社外取締役に選任しております。
・社外取締役安北千差は生活雑貨流通業界においてデザイナーとして豊富な経験と知識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監督等を行うことが可能であり、社外取締役に選任しております。

(社外監査役)

・社外監査役加藤茂は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。
・社外監査役小栗悟は税理士としての専門的見地から税務・会計に関する高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。
後藤武夫、安北千差、加藤茂、小栗悟の4名が保有している当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係又は取引関係その他利害関係はなく、社外役員として経営陣から独立した立場で職務を遂行しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断しております。

③ 会社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人との取引等の利害関係の概要

当社と社外取締役及び社外監査役との間に取引等の関係はありません。また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき関係はありません。

④ 内部統制システム整備の状況

(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は経営理念や石塚硝子グループコンプライアンス行動規範に基づき、法令及び定款に適合するための体制整備に努める。
・コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な事項を審議する。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、その他の社内規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録し、適正に保存及び管理する。

(ハ)当社及び子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の実効性を確保し、適切な対応を図るため、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理の基本方針並びにその推進体制、その他重要事項を決定する。これに基づき、リスクの未然防止などの事前対応とリスクが顕在化したときの事後対応を行う。
・リスク管理委員会の下にリスク管理推進委員会を設置し、当社グループのリスクを抽出し、低減策を実行する。

(ニ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・石塚硝子グループ中期経営計画及び年度経営計画を策定し、部門毎に方針を明確化し、一貫した管理を行う。
・カンパニー制及び執行役員制により、担当業務と職務権限を明確にし、職務の効率化を図る。

(ホ)当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・石塚硝子グループコンプライアンス行動規範に基づき、研修等を通じて、当社グループのすべての役員及び社員等に対しコンプライアンスの徹底を図る。
・内部通報制度の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図るとともに、内部監査部門による継続的監査を行う。

(ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループの業務が法令及び定款に適合することを確保するため、経営理念と行動指針を当社グループ共通のものとし、人的交流等を通じてその浸透を図る。
・石塚硝子グループ管理規程に基づき、当社グループ相互の責任と権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
・業務報告会を通じて、当社グループの情報の共有と経営の適正性の確保に努める。

(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役の要請により合理的な範囲で監査役スタッフを置く。

(チ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人の人事に係る事項については、事前に監査役会の同意を得る。
・監査役スタッフは、監査役の要請に基づき当該職務を行う期間は、監査役の指揮命令下にあるものとし、取締役からの独立性を確保する。

(リ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの役員及び社員等は、主な業務執行について、必要に応じ監査役に報告するほか、事業運営に重要な影響を与える事項については、都度報告をする。
・内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び社員等からの内部通報の状況について、必要に応じて、監査役に報告をする。
・報告をした役員及び社員等に対し、当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、周知徹底を行う。

(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役監査の実効性を高めるために、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査等の監査活動に積極的に協力する。
・内部監査部門は、監査役との連携を密にし、監査役に対し内部監査結果の報告をする。
・監査役が職務の遂行において生ずる費用の請求をするときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、石塚硝子グループコンプライアンス行動規範において市民生活の秩序や安全及び企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応する旨を定め、反社会的勢力との関係排除に向け、当社グループ全体で企業倫理の浸透に取り組む。また、平素より関係機関等からの情報収集に努め、所轄警察、顧問弁護士等と緊密に連携し適切に対処する体制を構築する。

(ヲ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のための内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。

⑤ 役員報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	86	86	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	-	-	-	2
社外役員	20	20	-	-	-	4

(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、2007年6月15日開催の第72回定時株主総会において、年額220百万円以内と決議を頂いております。
株主総会で決議頂いた範囲内での取締役の報酬にかかる決定手続きは、取締役会でその構成が決定されるコーポレートガバンス委員会において、報酬の構成を決定し、取締役会の委任を受けた代表取締役が、その報酬構成に従い決定いたします。
監査役の報酬については、株主総会決議による監査役の報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑥ 株式の保有状況

(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

44銘柄 4,779百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
カゴメ株式会社	267,960	960	営業政策投資目的
明治ホールディングス株式会社	122,468	960	営業政策投資目的
宝ホールディングス株式会社	451,620	550	営業政策投資目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,818,350	351	財務政策投資目的
愛知時計電機株式会社	71,300	305	営業政策投資目的

新東工業株式会社	247,071	283	営業政策投資目的
東洋紡株式会社	70,000	152	営業政策投資目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	212,260	150	財務政策投資目的
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社	27,428	118	営業政策投資目的
株式会社パイロットコーポレーション	18,600	111	営業政策投資目的
AGC株式会社	21,178	90	営業政策投資目的
株式会社愛知銀行	14,400	77	財務政策投資目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	15,859	72	財務政策投資目的
株式会社御園座	80,000	67	営業政策投資目的
株式会社TYK	155,000	66	営業政策投資目的
サッポロホールディングス株式会社	21,430	64	営業政策投資目的
大同メタル工業株式会社	45,000	56	営業政策投資目的
株式会社滋賀銀行	80,800	44	財務政策投資目的
SOMPOホールディングス株式会社	10,000	41	営業政策投資目的
キユーピー株式会社	9,180	27	営業政策投資目的
東邦瓦斯株式会社	7,400	23	営業政策投資目的
アイホン株式会社	12,700	22	営業政策投資目的
株式会社大垣共立銀行	7,427	20	財務政策投資目的
アルテック株式会社	50,000	20	営業政策投資目的
株式会社中京銀行	5,700	13	財務政策投資目的
ダイナパック株式会社	5,929	10	営業政策投資目的
第一生命ホールディングス株式会社	4,100	8	財務政策投資目的
ブルドックソース株式会社	3,174	7	営業政策投資目的
雪印メグミルク株式会社	1,240	3	営業政策投資目的
キリンホールディングス株式会社	806	2	営業政策投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
明治ホールディングス株式会社	122,468	1,104	営業政策投資目的
カゴメ株式会社	269,160	838	営業政策投資目的
宝ホールディングス株式会社	452,056	597	営業政策投資目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,818,350	319	財務政策投資目的
愛知時計電機株式会社	71,300	286	営業政策投資目的

新東工業株式会社	247,071	240	営業政策投資目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	212,260	121	財務政策投資目的
東洋紡株式会社	70,000	109	営業政策投資目的
株式会社パイロットコーポレーション	18,600	83	営業政策投資目的
AGC株式会社	21,178	83	営業政策投資目的
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社	29,103	81	営業政策投資目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	15,859	64	財務政策投資目的
株式会社TYK	155,000	55	営業政策投資目的
サッポロホールディングス株式会社	21,430	54	営業政策投資目的
株式会社愛知銀行	14,400	50	財務政策投資目的
株式会社滋賀銀行	16,160	43	財務政策投資目的
SOMPOホールディングス株式会社	10,000	40	営業政策投資目的
東邦瓦斯株式会社	7,400	37	営業政策投資目的
株式会社御園座	8,000	35	営業政策投資目的
大同メタル工業株式会社	45,000	32	営業政策投資目的
キユーピー株式会社	9,180	24	営業政策投資目的
アイホン株式会社	12,700	23	営業政策投資目的
株式会社大垣共立銀行	7,427	17	財務政策投資目的
株式会社中京銀行	5,700	13	財務政策投資目的
アルテック株式会社	50,000	10	営業政策投資目的
ダイナパック株式会社	5,929	9	営業政策投資目的
ブルドックソース株式会社	3,174	6	営業政策投資目的
第一生命ホールディングス株式会社	4,100	6	財務政策投資目的
雪印メグミルク株式会社	1,462	4	営業政策投資目的
キリンホールディングス株式会社	806	2	営業政策投資目的

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、三浦宏和、藤井淳一の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等6名、その他21名であります。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

⑭ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。これは社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また優秀な人材の招聘を容易にすることを目的とするものであります。