神東塗料株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
当社は、監査役設置会社であります。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期を1年としております。現在の経営体制は取締役6名であります。なお、当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規定の定めに則り、経営上の基本方針や重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督、監視しております。また、重要な経営施策について、審議、検討することを目的に、取締役会メンバーによる経営会議を設けております。
さらに、取締役会決議をもって定めた「内部統制システム整備の基本方針」に則り、当社グループとして適切な内部統制システム構築のため、取締役全員をメンバーとする内部統制委員会を設けており、また、リスク管理体制の整備等について適切な対処を行うため、取締役全員をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。また、グループ会社の業務の適正を確保するため、当社に対し事業上の重要事項について報告を求めるとともに、グループ各社の内部監査体制の構築、維持、改善を図っております。
さらに当社は、取締役全員をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、グループ会社を含むコンプライアンス体制を確立しております。また、当社グループ全体の効率的な経営と透明性を高めることに努力しております。そしてこれらの実現を図るための体制の一つとして、日精株式会社顧問である紙谷忠幸氏を社外取締役として選任しております。
紙谷忠幸氏は、客観性及び独立性をもった経営監督機能を発揮するとともに、経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言をおこなっており、㈱東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立性基準を踏まえて独立役員として届出ることに問題ないと判断しております。当社は今後とも㈱東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役につき選定する方針です。
社外監査役を含む監査役は、経営陣から一定の距離にある客観的立場から各業務担当取締役及び重要な使用人並びにグループ会社からヒアリングを行うなどして、職務執行状況について説明を求めるとともに、各監査役の持つ専門性を十分に生かしながら、経営監視の実効性を高める努力をしております。
このように当社は、客観性をもちつつ業務に精通し専門性にも裏打ちされたガバナンス体制を整えており、現在の当社における事業規模等から見ても、現状の社外取締役及び各監査役の員数により実効性のある経営の監督、監視が期待できると考えていることから現状のガバナンス体制を採用しております。したがって今後も当面、当該体制を維持することが妥当と判断しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員と会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額であります。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役は4名であり、そのうち2名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務及び財産の状況の調査等を実施しております。
内部監査は「内部監査部」が実施しております。内部監査は、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適正かつ妥当に行われているか判断するために実施しております。
監査役は「内部監査部」及び会計監査人から適宜報告及び説明を受け、監査の実効性と効率性の向上を図るとともに、相互の連携強化に取り組んでおります。
また、監査役、「内部監査部」及び会計監査人は、経理財務部門及びその他の内部統制部門と意思疎通を図り、内部統制の整備及び推進状況について適宜確認を行っております。


③社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。

紙谷忠幸氏は当社の社外取締役であります。同氏は、長年にわたりデュポン㈱等の要職にあり、その経歴を通じて培った経験、知識等を生かして、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るため、大局的な観点からの意見、助言を行っていただくこと、並びに率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できることから就任いただいております。また、同氏は、㈱東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としております。
なお、同氏が在籍している日精株式会社及び同氏が過去に在籍したアクサルタ コーティング システムズ合同会社並びにその他の会社と当社との間には、特別な関係はありません。

樫尾昭彦氏は、当社の社外監査役であります。同氏は、長年にわたり総務・人事関係の要職を務めた豊富な経験と幅広い見識をもとに経営陣から独立した客観的視点により経営に対して有益な助言・提言をいただけると判断し就任いただいております。
岩崎明氏は当社の社外監査役であります。同氏は、長年にわたり住友化学㈱等の要職にあり、その経歴を通じて培った経験、知識等を生かして、客観的な立場から経営の監督とチェックを行っていただくため就任いただいております。なお岩崎明氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、岩崎明両氏の出身会社である住友化学㈱は、当社の筆頭株主であります。また、同氏が現在及び過去に在籍したその他の会社と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当社と社外取締役紙谷忠幸氏及び社外監査役樫尾昭彦、岩崎明両氏との間には、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性に関する判断基準については、社外取締役及び社外監査役は一定の客観性、独立性をもって経営の監督を行う必要がある一方、これまでの職歴、経験、知識等を生かして実効性のある監督が必要であることも考慮し、これらの状況を総合的に判断することにより、独立性について配慮することを方針としております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、客観的な立場から経営の監督とチェックを行っていただいております。また、「内部監査部」及び会計監査人から適宜報告及び説明を受け、監督及び監査の実効性と効率性の向上を図るとともに、相互の連携強化に取り組んでおります。さらに、必要に応じて経理財務部門及びその他の内部統制部門と意思疎通を図り、内部統制の整備及び推進状況について適宜確認を行っております。

このように、当社は、社外取締役、社外監査役への適切な情報提供につき、適宜対応しているところであります。


④役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	151	139	12	7
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	0	3
社外役員	17	16	1	3

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(報酬体系について)
取締役及び監査役の報酬については、「基本報酬」及び「賞与」の2つから構成されるものといたします。「基本報酬」については、取締役及び監査役の従事職務や中長期的な会社業績を反映し得るよう、固定報酬として支給いたします。「賞与」については、当該事業年度の連結業績をベースとして支給総額を決定し、各取締役及び監査役の職務内容等を勘案して各人に配分いたします。なお、監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定されます。

(報酬水準について)
各報酬項目の水準については、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、当社の業績実態、公表されている役員報酬に関するデータ、当社従業員報酬との対比、過去の支払実績等の諸データに基づきながら適切な報酬水準を設定いたします。

⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	28	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	550	百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱LIXILグループ	44,358	125	取引関係の強化
コクヨ㈱	33,235	47	取引関係の強化
ダイビル㈱	20,000	19	取引関係の強化
オークマ㈱	14,000	16	取引関係の強化
立川ブラインド工業㈱	10,000	9	取引関係の強化
川田テクノロジーズ㈱	1,000	7	取引関係の強化
井関農機㈱	20,000	4	取引関係の強化
三協立山㈱	2,800	4	取引関係の強化
石原産業㈱	3,090	3	取引関係の強化
駒井ハルテック㈱	1,224	2	取引関係の強化

(注) ダイビル㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱LIXILグループ	44,358	105	取引関係の強化
コクヨ㈱	33,235	69	取引関係の強化
ダイビル㈱	20,000	24	取引関係の強化
オークマ㈱	2,800	17	取引関係の強化
立川ブラインド工業㈱	10,000	15	取引関係の強化
川田テクノロジーズ㈱	1,000	5	取引関係の強化
井関農機㈱	2,000	4	取引関係の強化
三協立山㈱	2,800	4	取引関係の強化
石原産業㈱	3,090	4	取引関係の強化
駒井ハルテック㈱	1,224	3	取引関係の強化

(注) オークマ㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

⑥ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人として有限責任あずさ監査法人が監査業務に当たっております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
指定有限責任社員・業務執行社員 松本 学
指定有限責任社員・業務執行社員 柴原 啓司
なお、公認会計士6名、その他8名が補助者として会計監査業務に携わっております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めております。これにより株主への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施することを目的とするものであります。また、当社は会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き株主総会の決議において行わない旨を定款に定めております。

⑨取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。