神栄株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社における企業統治の体制は、毎月1回開催する定時取締役会、及び必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、事業持株会社として、グループ全体の業務執行に関する意思決定を行っております。
また、より迅速な業務執行、及び透明性のある意思決定を行うため、経営会議(常務会)を週1回開催しておりますが、業務執行の適正性を図るため、常務会には常勤監査役1名が出席し、牽制体制を維持しております。
なお当社は、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るため、2013年6月26日より執行役員制度を導入しております。
監査機能を果たす部門として、監査役会、内部監査部門、会計監査人を擁し、相互に密接な連携を図って経営に対する監視を行っております。
さらに、全グループ横断的な組織として内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制システムの構築・運用・見直し・再評価を行い、事業リスクの軽減を図っております。
取締役による監督並びに社外監査役を含む監査役監査及び監査役会監査は、監視機能が働いており、また東京証券取引所が有価証券上場規定において定める独立役員たる社外取締役を2名選任し、ガバナンス体制をより強化しています。コンプライアンスの徹底を機軸とし、経営の法適合性とより高い企業パフォーマンスの実現を追求するために、以上のとおり取締役及び監査役による経営に対する監視機能を高めており、十分に有効なガバナンス体制が整っているものと判断しております。
なお、監督及び監査機能の強化により経営に対する監視は十分実現し得るとの立場から、監査役会設置会社としております。

(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
イ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの経営理念に則り制定された「神栄倫理憲章」、「神栄行動基準」の精神を、繰り返し当社グループの役員及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の根底に据えることを周知徹底しております。
・法令及び社会倫理の遵守のための体制を整備し、コンプライアンス上の問題点を把握するため、当社グループ横断的な常設の内部統制委員会を設置し、当社の代表取締役をコンプライアンスにおける総責任者として定めております。また、当社の企画管理部門担当役員が所管する法務担当部門において、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントシステムの運営・企画を行っております。

・法務担当部門と内部監査部門は、当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を発見し、又は検討課題を見い出した場合は、内部統制委員会又は担当部門で審議し、当社の取締役会に報告いたします。当社の取締役会は、報告内容に対し、適切な改善措置を講じるとともに、定期的にコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
・コンプライアンスやリスクに関連する問題について、職制を通じた報告伝達経路以外に当社グループの従業員が直接当社に報告することを可能とするため、内部通報制度(神栄ヘルプライン)を設置し、運営しております。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社グループにおける良好な統制環境の保持を行い、内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、金融商品取引法(第24条の4の4)に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備、運用、評価を継続的に行い、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係諸法令等の適合性を確保する体制を整備しております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び団体と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係その他一切の関係を持たない方針を貫く体制を整備しております。
b 当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、それぞれの分野において担当する当社の取締役又は執行役員を総責任者として定めております。総責任者は、「神栄グループ文書管理規則」に従い、職務執行に係る情報の文書又は電磁的媒体への記録、整理・保存を所管しております。
・当社の監査役及び内部監査部門は「神栄グループ文書管理規則」に則り、適正に情報の保存及び管理がされているかについて監査しております。
・業務管理機能を有する基幹システムをはじめとするIT(情報技術)環境の適切な整備、業務プロセスのIT化を通じて、ITの適切な管理・統制を実現することにより、経営計画の達成に必要な情報を確保する体制を構築しております。
c 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「神栄グループリスクマネジメント規則」に基づき、当社グループの事業の遂行上、想定し得る重要な個別リスクに関し、各個別リスクごとにリスク管理に対する体制を整備しております。これらの個別リスク管理は、当社グループ横断的に設置する常設の内部統制委員会が行っております。管理対象とすべき新たなリスクが生じた場合は、速やかに、当該リスクに対する施策を講じます。
・内部統制委員会は、事業分野ごと、又はリスクカテゴリーごとのリスク管理の状況を調査し、その結果を当社の取締役会に報告し、当社の取締役会は、改善すべき点があれば、改善策を審議・決定いたします。

d 当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、当社の取締役会が定める経営機構に基づき、代表取締役及び執行役員をして、業務の執行を行わせております。
・当社の取締役会は、社外取締役以外の取締役及び社長が指名する執行役員を構成員とする経営会議を設置し、業務運営に当たらせております。
・当社の取締役会は、当社グループの中期経営計画を策定し、中期経営計画に基づく事業分野ごとの業績目標・予算を設定しております。さらに、その達成に向けて当社の執行役員に職務を遂行させ、その結果を管理・評価しております。
・企画管理部門において、子会社の業務執行を管理し、統括しております。また、子会社の監査役は、当社所属の使用人を充てております。
e 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の業績及び財務状況、コンプライアンスやリスクに関連する問題その他重要な事項については、当社への報告を義務付けております。
・当社の監査役及び内部監査部門は、当社及び子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。
f その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける職務分掌、決裁権限に関する基準その他の管理規程を定め、子会社にも適用させております。
・子会社の機関設計について、原則として、取締役会及び監査役設置会社としております。
・子会社の代表取締役は、当社グループ全体の内部統制を確立するため、当該子会社における内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有するものとしております。

ロ 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査役の補佐業務又は事務局として、監査役監査事務局を設置しております。
・監査役監査事務局は、当社の取締役会から独立した地位を確保できる体制としております。
・監査役監査事務局員は、当社の監査役又は監査役会の命令に従いその職務を行っております。
・当社の監査役又は監査役会は、監査役監査事務局員の人事に関しては、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができます。
b 当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当社の子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
・当社の代表取締役及び取締役は、当社の取締役会においてその担当する業務の執行状況の報告をしております。また、当社の監査役に対し、経営会議その他の重要な会議及び各種委員会に出席を求めるとともに、当社の取締役及び執行役員の職務の執行並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な文書を閲覧に供しております。

・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査役に直ちに報告いたします。
・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、定期報告及びその他必要事項について当社の監査役に随時報告を行っております。
・当社は、当社の監査役に報告を行った当社の取締役、執行役員及び使用人に対する不利な取扱いを禁止しております。また、子会社に対し、当社の監査役に報告を行った子会社の役員及び使用人に対する不利な取扱いの禁止を徹底させております。
c その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の代表取締役は、当社の監査役又は監査役会と必要に応じて会合を開催しております。
・当社の取締役、執行役員及びその職務を補助すべき使用人は、当社の監査役又は監査役会との意思疎通、情報の収集・意見交換の機会を確保しております。
・内部監査部門及び子会社の監査役は、当社の監査役会に監査状況及び業務状況を報告するほか、当社の監査役との事務連絡会を開催し、緊密な連携を保っております。
・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所管部署において迅速に処理を行っております。当社の監査役会が弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家の活用を求めた場合は、当社がその費用を負担いたします。

(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨、定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)
取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨、定款で定めております。

(取締役、監査役、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任免除について)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項による取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。
また、当社の定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

(株主総会の特別決議要件)
株主総会特別決議の定数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織は、3名の人員を擁する内部監査を担当する部門において、全部門・子会社を対象に業務監査を計画的に実施し、内部管理体制のチェックと業務執行の適切性を総合的・客観的に評価し、監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。
また、監査役及び会計監査人との連携によって実効性のある監査に努めております。
監査役監査につきましては、監査役3名(うち2名が社外監査役)からなる監査役会が、期初に監査方針・監査計画を策定するとともに、各監査役の業務分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。
監査役には、法令、財務・会計等に優れた知見を有する者が就任しており、それぞれの職歴、広範な経験と知識に裏打ちされた客観性の高い監査が可能であります。
監査役は、取締役等の業務執行を監視するため、取締役会や重要会議への出席及び意見交換を行い、監査計画に基づく業務監査を実施し、内部監査部門や子会社監査役及び会計監査人との連携を通じ、監査の精度と実効性を高めております。
また、会計監査人とは定期的に意見交換を行うなど、連携に努めています。
なお、社外監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。

(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)
監査役と会計監査人との連携状況は次のとおりであります。
監査役会規則において「監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める」と定めています。具体的には、監査役は、1)会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、2)会計監査人から環境整備について通知を受け、3)会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行い、4)必要に応じて、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めています。
監査役と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。
監査役会規則において「監査役会は必要に応じて、内部監査部門等の使用人に対して報告を求める」と定めています。具体的には、監査役は、1)その職務執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、2)内部監査部門に対して、内部統制にかかわる状況とその監査結果の報告を求め、3)必要に応じ、内部監査部門に対して調査を求めています。
また、定期的会合は、常勤監査役と内部監査部門とで毎月1回開催し、それぞれの監査計画、監査結果及び監査予定について意見交換を行っています。また、毎月の定例監査役会において、内部監査部門より報告聴取及び意見交換を行っています。

会計監査人と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。
会計監査人は内部監査部門の監査報告を閲覧し、監査の参考にしています。また、内部監査部門は、会計監査人の監査の結果を踏まえて監査を実施しています。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は2名の社外取締役と、2名の社外監査役を選任しております。

(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

氏 名	提出会社との利害関係
萩尾 千里 (社外取締役)	当社の取引先において業務執行に携わったことはなく、利害関係はありません。なお、東京証券取引所の定める有価証券上場規程において確保が義務付けられている独立役員であります。
佐藤 雄一 (社外取締役)	当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身ですが、2008年に同法人におけるすべての役職を退任しております。また、当社の同法人に対する支払報酬額は直近事業年度における実績で同法人の売上高の0.1%未満と僅少であり、さらに、佐藤氏は当社の監査に携わったことはありません。なお、東京証券取引所の定める有価証券上場規程において確保が義務付けられている独立役員であります。
大森 右策 (社外監査役)	当社のメインバンク及び大株主である㈱三井住友銀行の出身ですが、2003年に同行における全ての役職を退任しております。
田中 敏彦 (社外監査役)	当社の取引先及び大株主であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱の出身ですが、2013年に同社におけるすべての役職を退任しております。また、当社の同社に対する支払保険料額は直近事業年度における実績で同社の売上高の0.1%未満と僅少であり、さらに、同社とは通常の取引先と同様の条件で取引を行っております。なお、東京証券取引所の定める有価証券上場規程において確保が義務付けられている独立役員であります。

(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任することにより、経営監視と良質な企業統治体制の確立を進めるとともに、外部からの経営に対する多様な意見の吸収を図っております。

(社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役又は社外監査役については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有すると判断しております。
イ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
なお、「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間売上高の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者をいいます。
ロ 当社の主要な取引先又はその業務執行者
なお、「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。
・当社に対して、当社の直近事業年度における年間売上高の2%以上の支払いを行っている者
・当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者
ハ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
なお、「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、次のいずれかに該当する者をいいます。
・個人である場合は、直近1年間に1,000万円以上の支払いを当社から受けた者
・法人、組合等の団体である場合は、その者の直近事業年度における年間売上高の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者
ニ 最近において次のいずれかに該当していた者
a イ～ハに掲げる者
b 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
c 当社の親会社の監査役(社外監査役の場合に限る)
d 当社の兄弟会社の業務執行者
ホ 次のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族
なお、「重要でない者」とは、次の者をいいます。
・「業務執行者」については、役員、部長その他これらに準ずる者でない者
・「コンサルタント、会計専門家又は法律専門家」が「法人、組合等の団体である場合」の「当該団体に所属する者」については、公認会計士、弁護士その他これらに準ずる者でない者
a イ～ニに掲げる者
b 当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む)(社外監査役の場合に限る)
c 当社の子会社の業務執行者
d 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む)(社外監査役の場合に限る)
e 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
f 当社の親会社の監査役(社外監査役の場合に限る)
g 当社の兄弟会社の業務執行者
h 最近においてb～d又は当社の業務執行者(社外監査役の場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者

(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社の取締役は8名中2名が社外取締役であり、社外取締役は、経営及び財界活動に携わってきた経験による幅広い見識又は会計の専門家としての経験や高い見識により、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監督が十分可能となっていると判断しております。
また、当社の監査役は3名中2名が社外監査役であり、社外監査役は、業務特性に通じた常勤監査役と日常的に密接な連携を保つことにより、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監査が十分可能となっていると判断しております。

(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は、定時・臨時取締役会、内部統制委員会などの重要な会議に出席するとともに、監査役及び代表取締役その他経営陣との面談を行っております。また、社外監査役は、監査役会、定時・臨時取締役会、内部統制委員会、会計監査人との会議などの重要な会議に出席するとともに、子会社を含めた実地調査にも参加しております。これらの取組みを通じて、重要な意思決定の過程に関与するとともに、内部監査部門、監査役及び会計監査人がそれぞれ策定した監査計画に基づき実施した監査結果の報告を受け、監督又は監査を行っており、法令及び定款に適合した体制の構築並びに経営の効率性及びリスク発生の予防等、広範囲にわたる発言・助言を行うための相互連携・関係は確立されております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	135	135	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	22	22	-	-	-	1
社外役員	19	19	-	-	-	6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員はおりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定については、株主総会において決議された総額の範囲内で、従業員の給与水準などを鑑み、役員の経営責任等を総合的に勘案した上で、それぞれの役位に応じて妥当であると考えられる金額を、取締役については取締役会にて、監査役については、監査役会にて協議し決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	27	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	3,553	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	903,330	670	取引関係の維持又は強化
㈱ノザワ	486,500	591	事業機会の創出
㈱京都銀行	483,450	431	取引関係の維持又は強化
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	85,380	365	同上
㈱みなと銀行	147,300	324	同上
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	64,367	243	同上
モロゾフ㈱	369,000	210	同上
日工㈱	71,400	150	同上
川西倉庫㈱	60,000	69	同上
㈱さくらケーシーエス	73,000	47	同上
神戸電鉄㈱	106,000	41	事業機会の創出
㈱池田泉州ホールディングス	74,370	36	取引関係の維持又は強化
㈱上組	18,000	18	同上
尾家産業㈱	2,000	2	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ノザワ	486,500	651	事業機会の創出
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	903,330	646	取引関係の維持又は強化
㈱京都銀行	96,690	565	同上
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	85,380	387	同上
㈱みなと銀行	147,300	303	同上
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	64,367	212	同上
日工㈱	71,400	166	同上
モロゾフ㈱	20,000	130	同上
川西倉庫㈱	48,500	91	同上
㈱さくらケーシーエス	73,000	51	同上
神戸電鉄㈱	10,600	41	同上
㈱池田泉州ホールディングス	74,370	31	同上
尾家産業㈱	2,000	2	同上

なお、当社では、特定投資株式のうち、主要な株式については、その株式を保有することによって得られるリターン及びリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し等、保有のねらいや合理性について取得時を含め定期的に検証しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、期末だけでなく必要に応じて適宜監査が実施されております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は下記の2名であり、このほか会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他7名であります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	黒 川 智 哉	有限責任 あずさ監査法人
	山 田 岳

(注) 監査関与年数については、7年以内であるため記載を省略しております。