福山通運株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

今後の経済見通しにつきましては、経済施策も行き詰まり感が強く、中国をはじめとするアジア新興国等の経済の先行き等に不確実性がみられるものの、企業収益と雇用環境の改善に支えられ、緩やかながらも回復基調で推移するものと期待されます。
貨物自動車運送業界におきましては、国内貨物の総輸送量は依然として低水準に留まり、人手不足や安全対策等によるコスト増の要因は改善されることはなく、併せて原油安効果も一巡することから引き続き厳しい経営環境を強いられるものと予想されます。
このようななか当社グループは、運送事業ではネットワーク網の整備や幹線輸送の多様化、流通加工事業では新たな顧客開拓と生産性の向上、国際事業では東南アジア域内での業容の拡大など各事業において、お客様本位の品質・サービスの向上に努め、付加価値の高いサービスを提供することにより、収益構造の見直しを図り、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、2016年2月に当社連結子会社の元常務取締役(当社元執行役員)による不正行為の発生を受けて特別調査委員会を設置いたしました。これにより当該不正行為に関する事実関係等を調査し、特別調査委員会の提言を受けて策定した再発防止策を確実に実施し、定着を図ってまいります。当該不正行為を未然に防ぐことができなかったことを厳粛に受け止め、今後は全社をあげてコンプライアンス意識を高め、内部管理体制の強化を行っていく所存であります。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
当社は、健全な事業活動を通じて、「総合物流企業として文化の向上と豊かな生活の創造及び地域経済の発展に貢献すべく、たゆまぬ創意と工夫で物流フロンティアを先駆し続ける」という経営理念を実践いたしております。また、現代社会において物流は国民生活の重要なライフラインの一つとなっており、当社はそれを担う企業であることを自覚し、多様化するお客様のニーズにお応えしていくと共に、輸送サービスの安全・安心の確保及び社会貢献にも積極的に取り組み、良き企業市民として社会的責任を全うしてまいります。
②基本方針の実現に資する具体的内容
当社は、2015年度を初年度とする「“満足度”の向上に取り組みます」をコンセプトとした第3次中期経営計画「Challenge,Change 2017」を策定いたしました。この第3次中期経営計画では、全国均一の輸送サービスの実現に向けてネットワーク網の拡充・整備を図り、小口商業荷物に特化した施策を進め、収益構造の改善に取り組んでまいります。このなかで企業価値の源泉は、①安全・安心な輸送サービスの確立②従業員の確保・育成のための職場環境の整備③企業価値向上による株主の皆様への貢献④地域社会との共生などを柱とした、創業以来の当社の企業文化にあるとの認識に立ち策定しております。また、従業員との信頼関係に基づく労使協調で事業運営を行っていくことは、企業としての社会的責任を遂行していくうえでも誠に有益であり、お客様から信頼される輸送サービスの確立と業績向上に大きく貢献するものと考えております。
当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後とも継続して発展させていくことが、企業価値及び株主共同利益の確保・向上に資するものと確信しております。
また、上記の諸施策の実行に際し、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。その取り組みの一環として、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、グループにおける経営意思決定及び業務遂行の迅速化と責任の明確化による体制の強化を図るため、2011年4月1日より執行役員制度を導入しております。さらに、2014年6月27日からは、取締役会における一層の経営基盤の強化、充実を図るため、社外取締役を3名から4名に増員いたしました。また、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する取締役の経営責任をより明確にするため、当社取締役の任期は1年としており、豊富な経営経験を有する4名の社外取締役は、当社への有効な助言等を行うことにより、多様な視点から取締役会の監督強化に寄与しております。これに加えて、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役4名を含む6名で構成され、監査役が取締役会に出席することにより取締役の業務執行状況を常に監視する体制を整えております。
なお、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます。)においては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、(イ)当社社外取締役、(ロ)当社社外監査役、又は(ハ)社外の有識者(実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
本プランは下記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付又はこれに類似する行為(以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者又は提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従うこととします。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等(注1)について、保有者(注2)の株券等保有割合(注3)が20%以上となる買付
(ⅱ) 当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、買付者等の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する買付行為の概要、及び本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を当社の定める書式により日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを、当該買付者等に交付いたします。リストの交付を受けた買付者等は当社取締役会に対して、本必要情報を、日本語で記載した書面により提供していただきます。
(注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じ。
(注2)金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
(注3)金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下同じ。
(注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下同じ。
(注5)金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じ。
(注6)金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じ。
(注7)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含
む。)をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除いております。以下同じ。