積水化学工業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題
2016年度は中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」の最終年度となる。中期経営計画策定時に比べ、国内外ともに大変厳しい事業環境となったが、こうした状況下においても当社グループの利益を着実に成長させていくため、住宅、環境・ライフライン、高機能プラスチックスの3カンパニーともに徹底した経営効率化を実行し、営業最高益の更新を目指す。
2016年度は、当社グループが次の中期経営計画に向けて飛躍するための勝負の年と位置づけている。「収益力強化」「フロンティア開拓」「協創、イノベーション」をキーワードに、成長領域の拡大、事業構造改革など徹底した経営効率化を加速させ、外部環境の変化にビクともしない強固な事業体への変革を目指す。
①収益力強化
営業利益率10%達成を目指し、低採算事業の見極めと高収益事業への経営資源のシフト、住宅生産工場の効率化など国内事業の徹底した経営効率化を推進する。
②フロンティア開拓
自動車向け高機能中間膜の新興国市場への拡大や成長を続けるグローバル市場の深耕、メディカル事業の業容拡大、さらに国内の成長ストック、エネルギー分野の成長戦略を強化する。
③協創、イノベーション
世界トップレベルの大容量フィルム型リチウムイオン電池の事業化、エレクトロニクス分野の業容拡大を中心に、中長期ビジョンを見据えた新製品や新事業の創出に注力する。

なお、各カンパニーについては、次の方針で臨んでいく。

新築住宅事業は、太陽光発電・蓄電池・HEMS(ホームエネルギーマネジメントシステム)の一体化した訴求や分譲住宅の拡販強化に取り組むとともに、新たに開発した高耐久磁器タイル外壁「レジデンスタイル-G」を採用したセキスイハイム「Gシリーズ」を中心に、建替市場への積極的な展開を図る。さらに、国内の住宅生産工場効率化の効果発現を追求する。住環境事業は、リフォーム事業の受注回復と不動産事業の伸長を図る。これらの取り組みを推進し、増収増益を目指す。

国内事業は、生産・販売・開発による三位一体マネジメントの強化と経営資源配分の重点化により、成長・高収益製品の拡大を図る。低収益事業は構造改革をすすめ、経営資源を成長分野にシフトさせる。海外事業は、米国に成形用プラスチックシートの新工場を建設して生産能力を拡大し、旺盛な航空機向け需要を獲得する。輸出競争力のある高付加価値製品は、海外販売を拡大する。一方で、中国沿岸部の水インフラ事業の抜本的な見直しを図る。これらの取り組みを推進し、一層の収益力向上を目指す。

戦略4分野の強化、海外事業の強化や新事業・新製品の拡大、経営基盤の強化に注力する。エレクトロニクス分野は、基板・半導体関連や有機EL分野の新製品投入を加速し、液晶分野から新たな市場への展開を図る。車輌・輸送分野は、引き続き高機能品のグローバルでの拡大を目指す。住インフラ材分野は、本格稼働したタイのCPVC(塩素化塩化ビニル)樹脂工場とコンパウンド工場を活用し、新市場の拡大を図る。ライフサイエンス分野は、検査薬と検査機器の海外における本格展開に注力する。

(2)株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容の概要
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えている。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断も、最終的には当社株主の意思に基づき行われるべきものと考えている。しかしながら、株式公開企業株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的や手法等に鑑み、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の長期的な株主価値を明らかに毀損すると考えられるものも想定される。当社では、下記②のとおり当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるための戦略を策定し、その概要を株主・投資家の皆様に開示・説明している。前述のような濫用的かつ不適切な買収行為から、長期的な株主共同の利益を保護することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識し、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことがそのために必要であると考えている。



②基本方針の実現に資する取り組みの概要
イ)中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」による企業価値向上の取り組み
当社は、2014度から2016年度までの3ヵ年を対象期間とした中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」に取り組んでいる。この中期経営計画では、「3つのビジネスモデルSHINKA」と「CSR SHINKA」を基本戦略としている。「3つのビジネスモデルSHINKA」では、「コアビジネスSHINKA」(現有事業のビジネスモデル変革)、「フロンティアSHINKA」(「協創(Co-Creation)」による新市場、新分野への展開)、「グローバルSHINKA」(現地社会への適応加速)によりビジネスモデルの変革を継続し、長期を見据えた新たな変革にも着手して、グループ全体の持続的な成長を図る。「CSR SHINKA」では、3つのビジネスモデルSHINKAを支える人材と組織の活性化や、CSR経営の進化を図る。

ロ)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、株主に対する経営陣の責任をより一層明確にするため、2007年6月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に短縮した。また、各カンパニーの事業環境の変化に迅速に対応するため、2008年4月1日より執行役員制度を導入し、業務執行に専念する役員を選任した。これに加え、経営の透明性・公正性を確保し取締役会における監督機能を強化するため、2008年6月27日開催の第86回定時株主総会において、独立性の高い社外取締役2名を選任するとともに、取締役の人員を10名以内にしている。

③買収防衛策の概要
当社が導入した買収防衛策(以下、「本プラン」という。)は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求める。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役または当社社外監査役のいずれかに該当する者で構成される独立委員会に提供され、その検討・評価を経るものとする。独立委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告する。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動、不発動または中止の決議を行う。なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条項を定めることがある。
本プランの有効期間は、2017年6月開催予定の第95回定時株主総会の終結の時までとする。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または独立委員会の勧告により取締役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。

④上記③の買収防衛策に対する当社取締役会の判断およびその理由
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。
イ) 株主意思の反映
本プランは、2014年6月26日開催の第92回定時株主総会において承認されている。上記③に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになる。
ロ) 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置した。独立委員会の委員は3人以上とし、社外取締役または社外監査役から構成されるものとする。また、独立委員会の判断の概要については株主に情報開示をすることとされており、本プランの運用は透明性をもって行われる。
ハ) 対抗措置発動のための合理的かつ詳細な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は、上記①に記載の基本方針において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させている。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止する。

ニ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、上記③に記載したとおり、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能である。したがって、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではない。また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもない。