窪田製薬ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
(ア)企業統治体制の概要
(ⅰ)概要
当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでなく、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会との連携により、取締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しております。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかという点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定しております。
さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会を設置しております。
(ⅱ)取締役会
当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏並びに浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の4名の社外取締役から構成され、現在、上記5名はいずれもアキュセラ・インクの取締役を兼務しております。なお、2019年4月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏及び前川裕貴氏、並びに浅子信太郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の3名の社外取締役から構成される予定です。
取締役会は少なくとも3ヶ月に1回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあり、経営判断の決定権限は可能な限り、執行役に委任されます。
(ⅲ)指名委員会
当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、三田四郎氏及び中村栄作氏の3名の取締役から構成されており、うち2名は社外取締役です。なお、2019年4月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、中村栄作氏及び前川裕貴氏の3名の取締役から構成され、うち1名は社外取締役となる予定です。
指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。
(ⅳ)監査委員会
当社の監査委員会は、委員長である浅子信太郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の3名の社外取締役から構成されています。なお、2019年4月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、委員の構成は変わらない予定です。
監査委員会は、(1)取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2)株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
(ⅴ)報酬委員会
当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、浅子信太郎氏及び三田四郎氏の3名の社外取締役から構成されています。なお、2019年4月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、浅子信太郎氏及び前川裕貴氏の3名の取締役から構成される予定です。
報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益(取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。)の内容を決定します。
(ⅵ)執行役会
当社は、2名の執行役から構成される執行役会を設置します。
執行役会は、少なくとも3ヶ月に1回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会によって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及び事業上の問題について検討します。

(イ)企業統治体制を採用する理由
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社制度を採用しています。当社は、事業の規模及び業態から、社外取締役及び各委員会の管理・監督及び助言機能を確保する一方で執行役による事業遂行の効率性を向上させることは、非常に効果的な企業統治体制を構築するために重要であると考えています。当社は、このような考え方に基づき、現在の企業統治体制を採用しています。

② 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。

(ア)取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。
(イ)当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
(ウ)当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。
(エ)当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。
(オ)当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、(ⅰ)取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、(ⅱ)取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに(ⅲ)取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。
(カ)当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。
当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO(最高経営責任者)またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。

⑤ 内部監査及び監査委員会監査の状況
(ア)内部監査の組織、人員、手続き
当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、監査法人及び有資格のコンサルタントに外部委託します。
当社のCFO(最高財務責任者)またはその指名する者は、かかる監査法人及び有資格のコンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

(イ)監査委員会の組織、人員(財務、会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合には、その内容を含む。)、手続き
当社の監査委員会は、3名の社外取締役で構成されています。浅子信太郎氏(委員長)は、監査委員会における財務の専門家として選任されています。なお、2019年4月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、委員の構成は変わらない予定です。
当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査委員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。
当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しません。

(ウ)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO(最高財務責任者)は、四半期毎に開催される監査委員会に出席します。監査委員会においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。
監査委員会は、会計監査人の報酬等に係る決定または有資格の監査法人及びコンサルタントにより許容される業務について承認を与える方針です。
これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査委員会に報告することが必要となります。

⑥ 会計監査の状況
当社は三優監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定社員 業務執行社員 古藤 智弘	三優監査法人
指定社員 業務執行社員 齋藤 浩史	三優監査法人

(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3 監査業務に係る補助者は、米国公認会計士1名、公認会計士3名で構成されております。

⑦ 社外取締役
(ア)社外取締役の員数
当社の社外取締役は、浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の4名です。なお、2019年4月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、社外取締役の員数は浅子信太郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の3名になる予定です。
(イ)提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係
当社社外取締役浅子信太郎氏、三田四郎氏及び中村栄作氏は、提出日現在において、当社株式800株、200株及び800株をそれぞれ所有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。但し、当社は2017年7月に三田氏が代表取締役を務めるエムズサイエンス株式会社と研究開発の助言に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、当該契約は2017年10月に終了しております。
当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役5名のうち3名(浅子氏、中村氏及びタケウチ氏)は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。なお、三田氏については、2017年7月20日付で東京証券取引所が定める独立役員の指定を解除されております。
なお、2019年4月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役は浅子信太郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の3名になる予定です。

(ウ)独立性に関する基準又は方針
当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年1回、取締役の独立性について評価をします。

(エ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の取締役は、5名中、4名が社外取締役です。但し、2019年4月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は、5名中、3名が社外取締役となる予定です。当社取締役は当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締役の成果について評価する責務を負っています。
会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役ではない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から1名、筆頭独立社外取締役として業務を行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークスホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年4回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。

(オ)社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上述のとおり、社外取締役のうち3名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者とともに、3ヶ月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。
監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務について、承認することをその方針としています。承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、また、一般に個別の予算制限に服します。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告することが必要となります。

⑧ 役員報酬等
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	金銭による報酬等の種類別の総額(千円)		金銭による 報酬等の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (名)
	基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	-	-	-	-
社外取締役	22,101	-	22,101	4
執行役	41,053	12,525	53,578	3

(注)1 執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。
2 賞与の金額は、執行役に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
3 上記の金銭による報酬等の他、2016年11月21日開催の取締役会決議に基づき社外取締役及び執行役に対して付与された新株予約権があります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額は、社外取締役が43,017千円、執行役が44,391千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、654千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、社外取締役が65,118千円、執行役が98,625千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(イ)連結報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等

氏名	役員区分	会社区分	金銭による報酬等の種類別の総額(千円)		金銭による 報酬等の総額 (千円)
			基本報酬	賞与
窪田 良	執行役	提出会社	30,949	11,353	84,606
	取締役	アキュセラ・インク	30,949	11,353

(注)1 賞与の金額は、金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
2 上記の金銭による報酬等の他、2016年11月21日開催の取締役会決議に基づき執行役に対して付与された新株予約権があります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当連結会計年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上した金額は、75,133千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として連結損益計算書に費用として計上した退職給付費用が884千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は160,623千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、原則として、執行役・使用人を兼務しない取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、執行役・使用人を兼務する取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益ならびに株式型報酬を支払います。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、ならびに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委員会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。

⑨ 株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑩ 非業務執行取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めています。

⑫ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑭ 剰余金の配当等の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。

⑮ 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。