竹田ｉＰホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本的説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。
当社の取締役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、経営の健全性と適切な事業遂行を図っています。
当社は、経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。あわせて事業部制を採用しており、各事業部にはそれぞれの担当事業領域に関して責任と権限が与えられ、環境の変化に対応した機動的な意思決定を可能にしています。
なお、当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。
当社では、現在社外取締役の選任は行っておりませんが、監査役3名のうち半数である2名の社外監査役を置き、取締役会の職務執行について監査しております。これにより、監査役会の独立性を高め、透明性の高い公正な経営監視機能が実現しているものと考えております。社外監査役につきましては、高い見識と豊富な経験を有する有識者から選任することにより、経営の健全性の確保を図っております。
業務運営に関しては、当社グループ全体の中期経営計画及び年度計画に基づき、各社がそれぞれ年度予算を策定し、定例取締役会において進捗状況を確認しております。

ロ 会社の機関・内部統制の仕組み
当社の業務執行及び内部統制の仕組みは、以下のとおりです。


ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、内部統制システムの基本方針を定めるとともに、従来の「社訓」をより具体的に展開して「竹田グループ行動規範」を制定し、社員一人ひとりのとるべき活動を明示し、コンプライアンスに対する意識の向上・浸透を図っています。
職務の執行が法令・定款に適合することを確保するため、内部統制システムの基本方針に基づき、以下のような内部統制システムの体制を整備し、その運用を取締役及び使用人に徹底しております。

ⅰ)取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役および執行役員は、「竹田グループ 行動規範」を率先垂範するとともに、その順守の重要性について繰り返し情報発信することにより、グループ全体にその徹底を図っております。取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告することと定めております。内部監査部署は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性を確認するため、グループ会社を含めて計画的に監査を実施しております。竹田グループ各社における不正行為の予防措置、法令違反行為等が発見された場合、リスク管理委員会が是正措置などの活動を促進する旨を定め運用しております。

ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務の遂行に係る文書(電磁的記録を含む)は、これに関連する資料とともに文書管理規程に従って保存・管理しております。また、個人情報の取扱に関しては、個人情報保護規程に基づいて対応しております。取締役会議事録など取締役の職務の遂行に重要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧できるよう検索可能な状態に維持管理されております。

ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険およびその他のリスクを統括的に管理するため、リスク管理委員会を設置しております。この管理委員会はリスク管理規程等に基づいて個々のリスク(コンプライアンス、経営戦略、業務運営、環境、災害など)に対処する責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的管理する体制を確保しております。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告しております。各事業部署などは、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応策を決定し、適切にリスク管理を行っております。内部統制推進部署は、各事業部署等が実施するリスク管理が体系的、効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行っております。内部監査部署は、リスク管理に係る事項を含めて監査し、監査を受けた部署は是正、改善の必要のあるときには、内部統制推進部署および関連する部署と連携してその対策を講じております。

ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務が適正かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、社内規程に基づく職務権限および意思決定ルールを定めております。また定例の取締役会を毎月1回開催するに加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。業務の運営に関しては、竹田グループの中期経営計画および年度計画に基づき、各社がそれぞれ年度予算を策定し、定例取締役会において進捗状況を確認しております。経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、情報システムの主管部署を置き維持管理、整備などを進め、全社レベルでの最適化を図っております。

ⅴ)財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、「竹田グループ 財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告に係る内部統制の体制の維持・改善を図っております。グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関連する規則等に基づき、整備・運用するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っております。

ⅵ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
竹田グループ全体の業務の適正性を確保するため、グループ全体を対象とするリスク管理委員会を開催するとともに、グループ各社を対象にした内部監査を実施しております。さらに、法令順守の観点から、グループ各社に対し「竹田グループ 行動規範」を配付し徹底を図るとともに、法令に反する行為などを早期に発見し是正するため、竹田グループの全従業員を対象とした「公益通報処理制度」を設置し、運用しております。
ⅶ)反社会的勢力の排除に向けた体制
「竹田グループ 行動規範」において、反社会的勢力との関係拒絶について記載し、順守すべきルールとして徹底を図っております。反社会的勢力からの不当要求について総務部署を対応窓口と定め、情報収集や外部との情報交換に努めるとともに、警察、顧問弁護士との連携に努めております。また、取引先との間で「取引基本契約書」および「反社会的勢力排除に関する覚書」を取り交わし、反社会的勢力と関わりがないことを確認するとともに、万が一取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は直ちに関連契約の解除を行うことができる体制を整備しております。

ⅷ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制およびその使用人の独立性に関する事項
必要に応じて監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事異動については監査役会と担当取締役が協議して行い、人事評価については監査役会が行うこととしております。

ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外監査役の損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査
内部監査室を社長直轄の組織として設置(専従者1名)し、各事業部門の業務処理の適切性などを中心に、定期的に監査を実施してコンプライアンスの充実を図っております。
内部監査室は、監査計画書に基づき全部門を対象に内部監査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長に報告するほか、内部統制部門の長である経営統括本部長へ報告し、監査結果をフィードバックしております。また、より適切な業務とするため、監査対象部門に対して、不備事項、改善事項の指摘などを行っております。
内部監査室と内部統制部門は、会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行い、会計監査人との相互連携を図っております。
監査役監査は、取締役会への出席や稟議書など重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査しております。また、監査役と会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っております。
監査役は、内部監査室が実施する内部監査へ適宜立ち会うとともに、内部監査室の作成する監査報告書類の検閲を行うなどして、内部監査の妥当性を検証しております。また、内部監査室から監査報告を受けるなど内部監査室と適宜コミュニケーションをとり、内部監査室との相互連携と内部監査の充実を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社では現在社外取締役の選任は行っておりませんが、監査役3名のうち半数である2名の社外監査役を置き、取締役会の職務執行について監査しております。
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、現在から過去3年間において、本人又はその近親者が
イ 当社の親会社、兄弟会社、子会社の業務執行者
ロ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ハ 当社の主要な取引先又はその業務執行者
ニ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
ホ 当社の主要株主
ヘ 当社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与(独立役員が社外監査役の場合)
に当たらないことを選定基準として運用し、独立性の確保を図っております。
社外監査役である中島正博氏は、金融機関で長年に亘り企業審査に携わった経験および財務会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外監査役に選任しております。
また、奥村隆夫氏は、高い見識を持つとともに、当社の顧客の取締役としての経験等を踏まえ、顧客の視点から当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適切な人物と判断し、社外監査役に選任しております。
当社は現状では適任者が確保できなかったため社外取締役を選任しておりませんが、執行役員制度の導入により、職務の執行に携わる執行役員と執行役員の職務執行状況を監督する取締役会を分け、経営上の意思決定における役割とチェック体制の強化を図るとともに、社外監査役2名を含む監査役3名による監査役会により取締役の職務執行を監視する体制をとっています。これらにより監督機能を充足できているものと判断しております。なお、当社は社外取締役を採用しない方針ではなく、今後適任者があれば、社外取締役を登用する所存です。

社外監査役は、定例の取締役会(原則として毎月開催)に出席するとともに、定例の監査役会(原則として毎月開催)及び適宜開催されるグループ監査役会に出席するほか、稟議書等の重要書類の検閲や常勤監査役の情報提供などに基づいて、客観的、中立的な立場から助言、提言を行うとともに、経営に対する監視機能を果たしております。
監査役と会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っており、社外監査役は適宜、当該情報交換の場に参画するなどしております。内部監査室との相互連携につきましては、必要に応じて内部監査室からの監査報告を受けるなどにより適宜コミュニケーションをとっております。
当該社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。中島正博氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また中島正博氏が役員若しくは使用人であった会社と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。奥村隆夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。奥村隆夫氏は、7年前まで日本特殊陶業株式会社の取締役として勤務しておりましたが、退任後から長年経過しており、同氏の独立性に影響を与えるおそれはないもの判断しております。
当連結会計年度末において、社外監査役2名は当社株式を保有しておりません。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役	120	120	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	-	2
社外監査役	6	6	-	2

(注)1 使用人兼務取締役の使用人給与(賞与を含む)は含まれておりません。
2 業績悪化を真摯に受け止め、役員報酬は2008年10月より役位に応じて減額しており、当期におきましても
2013年4月より20%から8%、2013年7月より10%から4%の幅で減額しております。
3 対象となる役員の員数には、2014年6月26日開催の第76回定時株主総会の終結の時をもって辞任した監査役1名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第68回定時株主総会において、年額3億6,000万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第68回定時株主総会において、年額3,600万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数:60
貸借対照表計上額の合計額:1,518,059千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
三菱UFJリース㈱	360,000	178,920	企業間取引の強化
アイカ工業㈱	90,000	156,420	企業間取引の強化
日本特殊陶業㈱	96,087	137,981	企業間取引の強化
㈱LIXILグループ	45,609	84,742	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフイナンシャル・グループ	85,110	47,491	株式の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,528	39,743	株式の安定化
㈱十六銀行	87,000	33,582	株式の安定化
㈱ムサシ	26,000	29,770	企業間取引の強化
㈱中京銀行	125,000	25,000	株式の安定化
NKSJホールディングス㈱	12,500	24,550	企業間取引の強化
ニチハ㈱	17,710	23,873	企業間取引の強化
朝日印刷㈱	8,400	22,520	企業間取引の強化
㈱静岡銀行	20,000	21,200	株式の安定化
㈱大京	61,357	20,063	企業間取引の強化
㈱ウイルコ	201,000	18,291	企業間取引の強化
㈱オリバー	14,000	17,500	企業間取引の強化
㈱愛知銀行	3,100	17,112	株式の安定化
ミサワホーム㈱	11,116	16,207	企業間取引の強化
豊田合成㈱	7,333	16,015	企業間取引の強化
㈱ヤガミ	25,000	15,525	企業間取引の強化
㈱小森コーポレーション	15,000	15,180	企業間取引の強化
ホシザキ電機㈱	5,000	13,670	企業間取引の強化
ノーリツ鋼機㈱	26,400	13,226	企業間取引の強化
平和紙業㈱	50,100	13,126	企業間取引の強化
㈱丸栄	119,552	13,031	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	18,000	12,168	企業間取引の強化
大日本スクリーン製造㈱	23,812	10,334	企業間取引の強化
北越紀州製紙㈱	20,500	9,204	企業間取引の強化
ブラザー工業㈱	9,244	9,096	企業間取引の強化
㈱みずほフイナンシャル・グループ	40,000	7,960	株式の安定化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日本特殊陶業㈱	96,959	224,945	企業間取引の強化
アイカ工業㈱	90,000	206,910	企業間取引の強化
三菱UFJリース㈱	360,000	182,160	企業間取引の強化
㈱LIXILグループ	46,366	131,960	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフイナンシャル・グループ	85,110	48,257	株式の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,528	46,417	株式の安定化
NKSJホールディングス㈱	12,500	33,150	企業間取引の強化
㈱十六銀行	87,000	31,320	株式の安定化
㈱ムサシ	26,000	28,392	企業間取引の強化
㈱ウイルコホールディングス	201,000	22,713	企業間取引の強化
㈱中京銀行	125,000	22,625	株式の安定化
㈱丸栄	131,754	21,344	企業間取引の強化
ニチハ㈱	17,710	21,021	企業間取引の強化
㈱静岡銀行	20,000	20,140	株式の安定化
朝日印刷㈱	8,400	19,740	企業間取引の強化
ホシザキ電機㈱	5,000	19,500	企業間取引の強化
㈱小森コーポレーション	15,000	19,320	企業間取引の強化
ノーリツ鋼機㈱	26,400	19,166	企業間取引の強化
㈱オリバー	14,000	17,010	企業間取引の強化
㈱愛知銀行	3,100	16,492	株式の安定化
平和紙業㈱	50,100	16,032	企業間取引の強化
㈱ヤガミ	25,000	15,750	企業間取引の強化
ミサワホーム㈱	11,116	14,750	企業間取引の強化
豊田合成㈱	7,333	14,512	企業間取引の強化
ブラザー工業㈱	9,244	13,339	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	18,000	13,302	企業間取引の強化
㈱大京	63,927	13,233	企業間取引の強化
大日本スクリーン製造㈱	24,944	11,898	企業間取引の強化
北越紀州製紙㈱	20,500	10,619	企業間取引の強化
㈱みずほフイナンシャル・グループ	40,000	8,160	株式の安定化

ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。
有限責任 あずさ監査法人の当社業務執行社員と当社グループとの間に特別の利害関係はありません。
当年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりです。
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 井上 嗣平
指定有限責任社員 業務執行社員 奥谷 浩之
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 浩幸
なお、継続監査年数が7年以内のため、監査年数の記載は省略しております。
当連結会計年度の会計監査業務にかかる補助者は、以下のとおりです。
有限責任 あずさ監査法人 公認会計士13名、 その他7名

⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。