第一交通産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することが、経営上の重要課題の一つと考えております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

イ.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
取締役会は、提出日現在社外取締役2名を含む13名の取締役で構成され、原則月1回の定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。取締役には、高度な専門知識又は豊富な経験を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の充実を図っております。なお、役付取締役を中心に構成される経営会議を開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議し、決定しております。
また、1992年12月から社外取締役を招聘し、経営判断に対するアドバイスのほか、外部からの客観的な視点で取締役の業務執行の監督を行っており、経営の透明性を図っております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。なお、取締役の経営責任の明確化と経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するために、取締役の定数を15名以内及び任期を1年と定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等(自己株式の取得を含む)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、監査役制度を採用し社内に監査役室を設置しており、監査業務の補助者を求められた場合は、監査役の指揮命令に従う当該業務を補助する従業員を指名することで、社内の監査にあたっておりますが、業務監査室の内部監査実施に伴う中長期の計画、監査項目及び結果についても緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。監査役は取締役会をはじめとする各会議体への出席、重要書類、各種稟議書の閲覧など取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査体制として業務監査室(専任者4名)を設置し、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。監査役、業務監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。
なお、常勤監査役木原大介氏は、1983年4月から2017年6月まで株式会社山口銀行を主体とする山口フィナンシャルグループに在籍し、通算34年にわたり財務業務、取引企業の決算書の精査等の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社においては、以上のとおり社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、2006年5月の取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針により整備を行っており、コンプライアンス重視の観点から「行動憲章」を制定しておりますが、これをより一層充実させるため、教育研修等により関係法令及び社内規定の遵守の強化を図っております。また、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて各部門の専門会議、取締役会において審議を行うとともに、従来から顧問弁護士、顧問税理士等より定期的にアドバイスを受けております。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の取締役及び職員が子会社の取締役を一部兼務するほか、「関係会社管理規程」に基づき子会社の統制を行っております。子会社の事業進捗のほか、重要な課題及びリスク等への対処については、当社の経営会議及び取締役会に報告がなされ、案件により当社での決裁等がなされる体制を整備しており、子会社及び子会社の取締役等の職務執行の適正を確保しております。また、当社の内部監査部門の業務監査室は、「内部統制評価の基本計画」に基づき、子会社に対しても定期的に業務監査を行うとともに、当社の関係各部署がモニタリングを実施する体制となっております。
ニ.社外取締役及び社外監査役との関係
提出日現在、社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
社外取締役柴戸隆成氏は、株式会社福岡銀行の取締役頭取(代表取締役)であり、当社及び当社の子会社と同行との間に、定常的な銀行取引のほか借入等の取引関係があります。同氏は、金融持株会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外取締役川本惣一氏は、株式会社西日本シティ銀行の取締役副頭取(代表取締役)であり、当社及び当社の子会社と同行との間に、定常的な銀行取引のほか借入等の取引関係があります。同氏は、金融持株会社である株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
常勤の社外監査役木原大介氏は、当社の主要な借入先の金融機関の出身者でありますが、当社と同氏との間には特別な関係はありません。
常勤の社外監査役中本光夫氏は、過去に運輸省(現国土交通省)陸運局において要職を歴任するなど、行政を通じ運輸関連業界の指導・監督に幅広く携わってきた経験と、顧問として民間の企業経営に関与した経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間には特別な関係はありません。
社外監査役の中野昌治氏は、これまで社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間に顧問契約はありませんが、当社の顧問弁護士が所属する大手町法律事務所が、2013年1月に弁護士法人化すると同時に、同氏は同法律事務所の代表に就任しております。また、同氏は一般社団法人北九州成年後見センターの代表理事でもありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
社外監査役の古川直樹氏は、税理士としての長年の経験と専門的な知識、実務経験により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の親会社等(その他の関係会社)である株式会社第一マネージメントの監査役でありますが、当社と同氏との間には特別な関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特に設けておりませんが、金融機関・運輸監督機関・弁護士・税理士等の多様な分野から、長年の経験と幅広い見識を、当社の経営へのアドバイス並びに監督・監査に反映していただける方を選任しております。また、監査役4名全員が社外監査役であり、かつ、2名は当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係で、一般株主と利益相反が生じる立場にない独立役員の要件を満たしていることで、独立役員に選任しており、外部からの経営監視機能が十分に機能しているものと考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査に際しては、常勤監査役と業務監査室が、業務執行状況並びに会計監査人による監査結果の報告等につき、必要に応じ報告するなど連携を図っております。
ホ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
最近1年間において取締役会を12回開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、経営計画及び各事業の進捗状況、業務執行状況の確認を行っており、常勤取締役のうち役付取締役を中心に構成される経営会議を12回開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議、決定しております。当社の常勤取締役は、グループ各社の社長及び役職員から業績及び重要な業務執行の報告を受け確認するとともに、適宜指導及び業務改善を図っております。
監査役会は12回開催し、監査方針の決定や取締役の職務執行、法令・定款等の遵守状況の監査を行っており、常勤の監査役は、当社及びグループ各社の重要会議への出席、重要書類の閲覧等、必要な報告を受けております。また、代表取締役社長、会計監査人、業務監査室との会合を適宜行い、情報交換及び意思疎通を図っております。
財務報告の信頼性については、業務監査室が実施計画に基づき内部統制評価を実施しており、内部監査の実施については、年間計画に基づき業務監査室において、グループ各社の業務の適正性について監査を実施しております。コンプライアンス及びリスク管理に関する規則、マニュアルを整備し、職員研修等で啓発活動を行うことで、損失の発生及び損害の抑制に取り組んでおります。
ヘ.会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士は川畑秀二氏、室井秀夫氏の2名であり、当該監査業務に係る補助者の構成は公認会計士6名、公認会計士試験合格者4名、その他3名であります。

③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	620	520	-	-	100	12
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	4	4	-	-	0	2
社外監査役	23	22	-	-	1	5

(注)1.上記には、2017年6月28日をもって退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2.2006年6月28日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額700百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)				報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
黒土 始	代表取締役	提出会社	155	-	-	28	183
田中 亮一郎	代表取締役	提出会社	197	-	-	57	255

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりません。なお、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額は、株主総会の決議により決定しており、基本報酬については、役職、職責、功績のほか、会社への貢献度等を総合的に勘案したうえで、各取締役については取締役会により決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。また、役員退職慰労金については、内規で定める一定の基準に従い引当金を計上しております。
④ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
77銘柄 2,783百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	280,000	337	取引関係の維持及び発展
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	278,457	309	取引関係の維持及び発展
㈱ゼンリン	70,840	167	取引関係の維持及び発展
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	316,279	152	取引関係の維持及び発展
モバイルクリエイト㈱	400,000	150	取引関係の維持及び発展
㈱九州フィナンシャルグループ	167,646	114	取引関係の維持及び発展
東洋ゴム工業㈱	51,000	102	取引関係の維持及び発展
㈱スターフライヤー	26,680	94	取引関係の維持及び発展
日本電信電話㈱	19,380	92	取引関係の維持及び発展
日本航空㈱	26,000	91	取引関係の維持及び発展
九州旅客鉄道㈱	20,000	68	取引関係の維持及び発展
コカ・コーラウエスト㈱	18,767	67	取引関係の維持及び発展
㈱伊予銀行	84,000	62	取引関係の維持及び発展
西日本鉄道㈱	108,150	50	取引関係の維持及び発展
TOTO㈱	11,275	47	取引関係の維持及び発展
西部瓦斯㈱	120,000	30	取引関係の維持及び発展
㈱宮崎銀行	80,723	27	取引関係の維持及び発展
南海電気鉄道㈱	49,000	26	取引関係の維持及び発展
パナソニック㈱	17,872	22	取引関係の維持及び発展
㈱佐賀銀行	71,000	21	取引関係の維持及び発展
㈱ヤクルト本社	3,000	18	取引関係の維持及び発展
㈱九州リースサービス	21,000	17	取引関係の維持及び発展
㈱南日本銀行	103,870	16	取引関係の維持及び発展
㈱グリーンペプタイド	25,000	15	取引関係の維持及び発展
東北電力㈱	10,000	15	取引関係の維持及び発展
㈱日立製作所	21,000	12	取引関係の維持及び発展
旭化成㈱	10,000	10	取引関係の維持及び発展
㈱RKB毎日ホールディングス	2,000	9	取引関係の維持及び発展
セイコーエプソン㈱	3,800	8	取引関係の維持及び発展
新日鐵住金㈱	3,000	7	取引関係の維持及び発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	280,000	360	取引関係の維持及び発展
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	278,457	343	取引関係の維持及び発展
㈱ゼンリン	106,260	238	取引関係の維持及び発展
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	316,279	181	取引関係の維持及び発展
モバイルクリエイト㈱	400,000	142	取引関係の維持及び発展
㈱スターフライヤー	26,680	128	取引関係の維持及び発展
日本航空㈱	26,000	111	取引関係の維持及び発展
日本電信電話㈱	19,380	94	取引関係の維持及び発展
東洋ゴム工業㈱	51,000	93	取引関係の維持及び発展
㈱九州フィナンシャルグループ	167,646	88	取引関係の維持及び発展
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱	18,767	82	取引関係の維持及び発展
㈱伊予銀行	84,000	67	取引関係の維持及び発展
九州旅客鉄道㈱	20,000	66	取引関係の維持及び発展
TOTO㈱	11,275	63	取引関係の維持及び発展
西日本鉄道㈱	21,630	60	取引関係の維持及び発展
西部瓦斯㈱	12,000	33	取引関係の維持及び発展
パナソニック㈱	17,872	27	取引関係の維持及び発展
㈱宮崎銀行	8,072	26	取引関係の維持及び発展
南海電気鉄道㈱	9,800	26	取引関係の維持及び発展
㈱ヤクルト本社	3,000	23	取引関係の維持及び発展
ブライトパス・バイオ㈱	25,000	20	取引関係の維持及び発展
㈱九州リースサービス	21,000	17	取引関係の維持及び発展
㈱佐賀銀行	7,100	16	取引関係の維持及び発展
㈱日立製作所	21,000	16	取引関係の維持及び発展
㈱南日本銀行	10,387	15	取引関係の維持及び発展
東北電力㈱	10,000	14	取引関係の維持及び発展
旭化成㈱	10,000	13	取引関係の維持及び発展
㈱RKB毎日ホールディングス	2,000	12	取引関係の維持及び発展
セイコーエプソン㈱	3,800	7	取引関係の維持及び発展
新日鐵住金㈱	3,000	7	取引関係の維持及び発展