第一工業製薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、3名の社外取締役を含む12名からなる取締役会と、2名の社外監査役を含む4名からなる監査役会を組織し、取締役会と監査役会により企業統治を行う体制を採用しております。
イ.業務執行上の意思決定
当社における業務執行上の意思決定は取締役会において決定されますが、取締役会は、原則として月1回の頻度で開催しております。取締役会に付議する案件は原則として事前に「経営会議」で慎重に審議し、法令及び定款に適合しかつ合理的な意思決定が行われるよう努めております。「経営会議」は、原則として月2回の頻度で開催しております。
ロ.業務執行
当社は取締役の「経営責任の明確化」と「意思伝達系統の簡素化」を図るため、経営上の意思決定と業務執行を一元化した経営執行体制を確立しております。
ハ.監査
取締役会による意思決定及びその執行は、4名の監査役が監査役会を組織の上、監査に当たっております。監査役会は、原則として月1回の頻度で開催しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会と監査役会の間で抑制と均衡の関係を働かせる方が経営の透明性を図ることができ、また、それぞれの組織に社外の視点をとり入れることで、公正妥当な企業統治ができると考えており、また現に十分その目的を果たしていると評価していることから、取締役会と監査役会により企業統治を行う体制を長らく堅持しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は2006年5月18日の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に規定する「業務の適正を確保するために必要な体制」に関する決議を致しましたので、この決議内容の実行に邁進するとともに、今後も適宜見直しを行い、より良い内部統制システムの構築に努めて参ります。
整備状況は以下のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)代表取締役及び業務執行に携わる取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監督するために必 要な素養、知識、経験を有し、現在及び過去において当社及び子会社の業務執行及び使用人の経験が無い社外取締役を従来から選任しておりますが、今後も引き続き選任致します。なお代表取締役は、社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、社外取締役との定期的会合を行っております。
(2)取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見するときは、取締役会及び監査役会に報告するなど最善の処置に努めております。
(3)「企業倫理憲章」「役員・従業員行動宣言」を制定しております。今後もこれらを遵守し、事業活動中に発生し得る法令、定款又は企業倫理上の問題を予防又は早期に解決し、当社及び子会社の社会的信用を維持、向上させることに努めます。
(4)取締役会に付議する案件は、原則として事前に「経営会議」で慎重に審議し、また法務部門を適宜関与させ、取締役会で法令及び定款に適合しかつ合理的な意思決定が行われるよう努めております。
ロ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を毎月開催し、職務の執行に遅滞の無い意思決定が行われるよう努めております。
(2)社外取締役及び社外監査役を主たる構成員とする「社外役員会議」を設置し、社外取締役及び社外監査役は連携して、当社及び子会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す役割を果たすよう努めております。
(3)「業務分掌規程」「職務権限規程」などを維持又は改善し、各取締役間の合理的な業務分掌及び相互牽制が機能するよう努めております。
ハ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令、定款又は企業倫理上の問題の発生を予防する制度、仕組みを構築するため「コンプライアンス統制委員会」を設置しております。
(2)「コンプライアンス統制委員会」は、法令、定款又は企業倫理上の問題を予防する制度、仕組みの適正な運用にも努め、その改善が必要なときはこれを提起し、又はその権限内において必要な改善を実施する任務を果たしております。
(3)内部通報制度として『公益通報ホットライン』を設置し、社内及び社外の通報窓口を通じて、正規の職制を通じては解決が図り難い問題へも適切に対処できるよう努めます。
(4)法令及び定款のほか、「企業倫理憲章」「役員・従業員行動宣言」「公益通報ホットライン」等の使用人への周知、浸透を図るとともに、法令や当社諸規程の制定若しくは改正があるとき、又は当社及び子会社若しくは他社で重大な不祥事が発生したときには、適宜必要な周知や教育及び指導を行うよう心掛けております。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「危機管理規程」を制定しており、これに従ってリスク管理が最重要と考えられる、伝染病、テロ、事業所・工場で発生し得る事故、災害、環境破壊、製品上の瑕疵・欠陥などによる損失を予防し又は最小限にとどめ、かつ関係者の安全を確保することに努めております。
(2)当社及び子会社を取り巻くリスク管理の実効を確保するため、「リスクマネジメント統制委員会」を設置しております。
(3)「リスクマネジメント統制委員会」は、「危機管理規程」及びこれに基づく「危機管理マニュアル」の適正な運用に努め、これらの改善が必要なときは「危機管理規程」については改定の提起を行い、「危機管理マニュアル」については自らの判断で改定を行うよう努めております。
(4)リスク顕在化時に適切な処置を迅速に実施できるよう、平素から使用人に対する適正な教育、指導及び訓練を心掛けております。
ホ.取締役又は使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会決議とこれに基づく業務執行、並びにその監督に係る文書の作成、保存及び管理は「取締役会規則」に従って行われておりますが、今後も「取締役会規則」を適宜改善し、関連文書の作成、保存及び管理が適正に行われるよう努めて参ります。
(2)「経営会議規程」「文書規程」「品質文書管理規程」「経理規程」「契約書等の取り扱いに関する規程」等の各規程に従って、職務上の意思決定又はその執行に係る以下の文書を適切に管理するよう努めております。
・株主総会、取締役会、「経営会議」の各議事録
・製品の開発、製造、販売、廃棄に係る各種文書
・各種決裁
・計算書類
・各種契約書
(3)特に計算書類の作成に当たっては、準拠すべき法令、企業会計原則など一般に公正妥当と認められる企業会計に留意して作成しております。
また、その内容の適正性と信頼性を確保するために会計監査人による監査を受け、また内部監査部門及び情報システム部門を関与させておりますが、今後とも必要な手続、牽制の仕組みの検証に努めて参ります。
ヘ.会計監査人による外部監査
(1)計算書類について会計監査人の監査を受けております。
(2)当社の会計監査人は「有限責任 あずさ監査法人」です。
ト.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の主体性を損なわない範囲で子会社を当社の上記各体制に服させ、また「関係会社管理規程」に基づいて子会社経営の管理を行うことによって、当社及び子会社から成る企業集団における業務の執行が法令及び定款に適合するのみならず効率的に行われ、また業務の執行に係る情報及び損失の危険が適切に管理されるよう努めております。
(2)国内・海外子会社を所管する事業部が、定期的な会議や毎月の業績報告にて子会社から業務の定期的な報告を受け、また相互に意見交換する機会の確保に努めております。
チ.内部監査体制
財務報告に係る内部統制システムが設計したとおりに運用され、成果を上げているかを検証するための仕組みとして、2006年5月から内部監査部門を発足させています。提出日現在のスタッフは、4名であります。
リ.反社会的勢力の排除
(1)取締役会において、「業務の適正を確保するために必要な体制」の一部として「反社会的勢力と一切の関係を持たず毅然とした態度で臨むことによって、反社会的勢力による被害の防止に努める」ことを決議しております。また、「役員・従業員行動宣言」の中で「反社会的勢力に対しては、警察と連携して毅然とした態度で臨み、利益供与や寄付等を行わない」ことを宣言しております。
(2)さらに、反社会的勢力の動向や対処方法等に関して、平素から外部機関や近隣企業との情報交換をはじめとする連携や社内周知に取り組んでおります。
ヌ.責任限定契約の内容の確認
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令上のリスクについては「コンプライアンス統制委員会」と「安全保障輸出管理委員会」を設置し、「リスクマネジメント統制委員会」と「RC(環境・安全・品質)推進会議」では自然災害、環境、安全及び品質上のリスクに対応しております。また、財務上のリスクについては内部監査部門、情報上のリスクについては情報システム部門を関与させ、各々のリスク管理に努めております。

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、2006年5月から内部監査部門を発足させています。内部監査部門においては、内部統制システムの基本方針に則り活動しており、財務報告に係る内部統制システムが設計した通りに運用され、成果を上げているかを検証しております。監査役会とも必要に応じ意見交換や情報交換を行い、内部監査部門と監査役会との相互連携を図っております。
監査役監査については、監査役は4名からなる監査役会を設置しております。そのうち監査が実効的に行われることを確保するため、取締役の職務の執行を監督するに必要な素養、知識、経験を有し、取締役から独立した社外監査役を2名選任しております。
また、監査体制の強化を図るため、監査役の職務を補助すべき使用人を1名設け、管理職待遇者をこれに充てております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人の選任、解任、人事の異動又は解雇については、監査役会と協議の上で決定するものとしております。
監査は経営計画の進捗、代表取締役が行った各種決裁、損失の危険の管理に関する状況、法令及び定款への適合の確保に関する状況、重要な会計方針の変更・会計基準等の制定など、業務執行の監査に必要な報告や資料を取締役及び使用人に求め、重要書類を閲覧するほか、常勤監査役が「経営会議」「リスクマネジメント統制委員会」「コンプライアンス統制委員会」のほか、必要に応じて監査上重要と思われる会議に出席して日常的に実施しております。
さらに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻く損失の危険、監査環境の整備、監査上重要な課題について代表取締役と意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるため、常勤監査役及び社外監査役は、代表取締役との定期的会合を実施しております。
監査役会と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について年1回説明を受けるとともに、四半期毎のレビュ-並びに期末監査の実施状況等について報告を受けております。さらに必要に応じて当社会計監査の立会いを実施するなど、相互連携を図っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役青木素直氏は当社の株式を1千株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。
社外取締役髙島雅博氏は当社の株式を0千株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、同氏は第一生命保険株式会社の常務執行役員ですが、2018年3月末時点において、同社は当社株式の3,067千株を保有しています。一方、当社は同社株式の3千株を保有しています。但し、互いに主要株主には該当しておりません。さらに、2018年3月末時点において、当社は同社から545百万円の借入残高があります。
社外取締役谷口勉氏は当社の株式を0千株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。
社外監査役井手秀彦氏は当社の株式を1千株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、同氏はかつて、株式会社みずほ銀行の前身にあたる株式会社富士銀行の業務執行者でしたが、2018年3月末時点において、株式会社みずほ銀行は当社株式の2,135千株を保有しています。一方、当社は同行の持株会社である株式会社みずほフィナンシャルグループ株式の2,755千株を保有しています。但し、互いに主要株主には該当しておりません。さらに、2018年3月末時点において、当社(子会社を含む。)は同行から5,291百万円の借入残高があります。
社外監査役田中晴男氏は当社の株式を0千株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。また、同氏はかつて株式会社京都銀行の常任監査役であり、現在も同行のグループ会社である京銀カードサービス株式会社の代表取締役社長ですが、2018年3月末時点において、同行は当社株式の2,085千株を保有しています。一方、当社は同行株式の120千株を保有しています。但し、互いに主要株主には該当しておりません。さらに、2018年3月末時点において、当社(子会社を含む。)は同行から4,390百万円の借入残高があります。
当社は社外取締役の役割ないし機能として、経営に対する監督の機能のみならず適切な助言を通じて経営意思の決定へ参画する機能を期待しております。また、社外監査役の役割ないし機能として、取締役から独立して実効的な監査が行われることを期待しております。
社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性について、当社には特段の定めはありませんが、当社や当社の子会社の業務執行に直接にも間接にも関わったことがなく、外部の視点を持っておられることは当然に必要としております。
そして、当社は独立性に加えて、企業経営に携わる役員には、当社と異なる業種の企業経営や行政分野で培われた豊富な経験や専門的な知識を職務に反映していただけることを考慮し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
なお、社外取締役は取締役会などにおいて経営に対する適切な助言を通じて経営意思の決定を監督しており、社外監査役を含む監査役会により、経営意思決定のさらなるチェックがなされております。
社外監査役は、②内部監査及び監査役監査の状況に記載したように、内部監査部門及び会計監査人と相互連携を図っております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	株式報酬費用	賞 与
取締役 (社外取締役を除く)	240	223	16	-	11
監査役 (社外監査役を除く)	36	33	2	-	2
社外役員	23	21	1	-	7

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内 容
56	7	使用人としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬等は、(1)職務執行の対価として適切な報酬であること、(2)当社の業績を向上させ、企業価値最大化を図るための行動を促す報酬であること、(3)株主との価値共有を深める報酬であることを基本理念としております。

取締役については、(1)基本報酬、(2)インセンティブを与えるための業績連動報酬、(3)株主との価値共有を深めるための株式報酬から構成しております。ただし、社外取締役については、業務執行の決定への関与を鑑み、(1)基本報酬と(3)株式報酬の構成としております。各報酬の概要は以下のとおりです。
(1)基本報酬
基本報酬については、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づく額を設定し、月額固定報酬として支給しております。
(2)業績連動報酬
業績連動報酬については、前年度の当社業績評価を年1回、また各取締役が担当する部門の評価を年2回行い、それらから算出された金額を増減し、一定の範囲内で決定しております。
(3)株式報酬
株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の具体的な配分を決定しております。

上記のうち、(1)基本報酬と(2)業績連動報酬については、2018年6月26日開催の第154期定時株主総会の決議により定められた月額30百万円(年額換算360百万円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の範囲内、また、(3)株式報酬については、2017年6月27日開催の第153期定時株主総会の決議により定められた年額1億円(うち社外取締役分は年額6百万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)の範囲内、かつ、発行または処分される当社の普通株式の総数は年500千株の範囲内としております。
以上はいずれも代表取締役が起案し、取締役会の決議を経て、支給しております。

監査役については、(1)基本報酬、(2)求められる適正な監査と株主利益の観点での役割を果たす株式報酬から構成しております。
(1)基本報酬
株主からの負託された監査役としての役割に適した額を設定し、月額固定報酬として支給しております。
(2)株式報酬
株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、株主からの負託された監査役としての役割に適した譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬額を決定しております。

上記のうち、(1)基本報酬については、2005年6月29日開催の第141期定時株主総会の決議により定められた月額6百万円(年額換算72百万円)の範囲内、また、(2)株式報酬については、2017年6月27日開催の第153期定時株主総会の決議により定められた年額20百万円の範囲内、かつ、発行または処分される当社の普通株式の総数は年100千株の範囲内としております。
以上はいずれも監査役の協議によって決定し、支給しております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 2,828百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャル グループ	2,755,010	562	資金調達等の円滑化
栗田工業㈱	195,000	525	継続的取引関係の維持・円滑化
㈱京都銀行	600,000	486	資金調達等の円滑化
日本パーカライジング㈱	200,000	275	継続的取引関係の維持・円滑化
関西ペイント㈱	82,790	195	継続的取引関係の維持・円滑化
㈱滋賀銀行	200,000	114	資金調達等の円滑化
堺化学工業㈱	135,000	52	継続的取引関係の維持・円滑化
㈱りそなホールディングス	56,600	33	資金調達等の円滑化
小林製薬㈱	5,152	27	継続的取引関係の維持・円滑化
マナック㈱	30,000	13	継続的取引関係の維持・円滑化
㈱ダスキン	5,000	12	継続的取引関係の維持・円滑化
昭栄薬品㈱	5,000	11	継続的取引関係の維持・円滑化
第一生命ホールディングス㈱	3,300	6	資金調達等の円滑化
石原ケミカル㈱	1,100	1	継続的取引関係の維持・円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱京都銀行	120,000	712	資金調達等の円滑化
栗田工業㈱	195,000	658	継続的取引関係の維持・円滑化
㈱みずほフィナンシャル グループ	2,755,010	527	資金調達等の円滑化
日本パーカライジング㈱	200,000	347	継続的取引関係の維持・円滑化
関西ペイント㈱	83,248	206	継続的取引関係の維持・円滑化
㈱滋賀銀行	200,000	107	資金調達等の円滑化
堺化学工業㈱	27,000	75	継続的取引関係の維持・円滑化
小林製薬㈱	5,332	40	継続的取引関係の維持・円滑化
㈱りそなホールディングス	56,600	31	資金調達等の円滑化
マナック㈱	30,000	16	継続的取引関係の維持・円滑化
昭栄薬品㈱	5,000	16	継続的取引関係の維持・円滑化
㈱ダスキン	5,000	13	継続的取引関係の維持・円滑化
第一生命ホールディングス㈱	3,300	6	資金調達等の円滑化
石原ケミカル㈱	1,100	2	継続的取引関係の維持・円滑化

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属している浅井愁星、羽津隆弘の2名であり、また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他16名であります。

⑦取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。


⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。