第一生命ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 基本的な考え方
当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由
当社では、監査等委員会の設置に加え、社外取締役の選任、執行役員制度の導入及び任意の委員会の設置等により、社外の視点も踏まえた実効的なコーポレートガバナンス体制を構築しております。
a 取締役会
当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は15名(うち女性2名)となっております。経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である社外取締役を6名選任しております。なお、取締役会は定期的に開催することとし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。
また、取締役会は、意思決定の有効性・実行性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性及び決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示しております。

b 監査等委員会
当社は監査等委員会において取締役の職務の執行(子会社等の経営管理その他の業務)について、実効性の確認及び評価を行い、適法性・妥当性の監査を行います。そのために、経営の方針及び事業の計画並びにそれらの遂行状況の適切性・妥当性、グループの内部統制システムの構築及び運用状況の適切性・妥当性などについて確認を行います。実効性の確認・評価等を行うために、内部監査・内部統制部門に対する報告の指示、重要な会議への出席、取締役及び使用人等への意見聴取、重要な書類の閲覧等を行うなど、必要な情報を収集いたします。
また、監査等委員会は、取締役等の選任及び報酬に関する意見を述べることを通じて、取締役会の監督機能を担います。当該意見の形成に際しては、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議状況が適切であるかを確認いたします。
当社の監査等委員会は取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役であります。当該社外取締役3名については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。常勤の監査等委員のうち1名及び監査等委員である社外取締役のうち1名は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。また、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年としております。監査等委員会は、原則毎月開催し、必要に応じて、臨時に開催することとしております。なお、当社は商品特性・規制・会計面等で独自性が高い生命保険事業を営む子会社等の経営管理を主要業務としていることから、そのガバナンスに係る監査等を実効的・効率的に行うため、生命保険事業に係る知見を有し、常勤の監査等委員として日常から当該業務に従事する社内取締役を委員長として選定しております。監査等委員を補助すべき使用人を「監査等委員会室」に配置し、当該使用人の人事異動及び評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しております。


c 業務執行
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行しております。執行役員数は21名(うち取締役との重任4名、女性1名)となっており、社長及び社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則月2回開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項及び重要な業務執行の審議を行っております。

d 指名、報酬決定
経営の透明性を一層高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、会長、社長及び社外取締役等で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、指名諮問委員会において取締役選任候補者の適格性の確認を行うとともに、報酬諮問委員会において取締役、執行役員の報酬制度等について審議しております。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とすることとしております。

e アドバイザリー・ボード
経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しております。

[当社の経営管理組織の構成(本書提出日現在)]



③ 内部統制システムの整備状況
当社は、「グループ内部統制基本方針」を制定し、グループの業務の健全性・適正の確保及び企業価値の維持と創造を図るにあたっての、内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。
加えて当社では、内部統制の実効性を高めるため「内部統制セルフ・アセスメント(CSA:Control Self Assessment)」を実施しております。「内部統制セルフ・アセスメント」では、業務ごとに主要なリスクを洗い出し、リスクが発生した場合の影響や損失の大きさなどの視点でその重要性を評価し、更にリスクの抑制や業務改善を図り、適正な業務運営を推進しております。

「グループ内部統制基本方針」(主要項目)

1.グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ会社の事業特性・規模・グループにおける経営戦略上の重要性等に応じて、原則として経営管理規程に定める管理区分に基づいたグループ会社の経営管理を行う。 (2) グループの内部統制体制の整備および運営を行うに当たっての重要な事項に関する基本方針等を定め、グループ会社に周知するとともに、グループ会社に事業特性等に応じた基本方針等を整備させる。 (3) グループ全体に影響を与える事項に関して、当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループ内の取引等および提携業務等の管理に関する基本方針を定め、グループ内の取引等および提携業務等の管理体制を整備する。 2.取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループコンプライアンスに関する統括部署を設置する。 (2) グループのコンプライアンス基本方針を定め、グループコンプライアンス体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なコンプライアンス体制を整備させるとともに、コンプライアンス体制や不祥事件等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのコンプライアンス推進状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの利益相反管理基本方針を定め、利益相反取引の管理を適切に行うための体制を整備する。 (6) グループの情報資産保護管理基本方針を定め、情報資産の管理を適切に行うための体制を整備する。 (7) グループの反社会的勢力対応に関する統括部署を設置する。 (8) グループの反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力への対応を適切に行うための体制を整備するとともに、反社会的勢力との関係遮断、不当要求に対する拒絶等について、外部専門機関とも連携し、組織として対応する。 3.リスク管理に関する体制 当社は、グループのリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループリスク管理に関する統括部署を設置し、グループにおける各リスクについて統合的に管理する。 (2) グループのリスク管理基本方針を定め、グループリスク管理体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なリスク管理体制を整備させるとともに、リスク管理体制やリスク事象等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのリスク管理状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの危機管理基本方針を定め、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機に備えるための体制を整備する。

4.取締役、執行役員および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行が、効率的かつ的確に行われることを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ中期経営計画の策定・評価等を適切に行う。 (2) グループ会社において、組織ならびに取締役、執行役員および使用人の業務分担および職務責任権限の設定、ITの利用・統制等を適切に行わせる。 (3) 経営会議を設置し、グループに関する重要な業務の執行および経営上の重要事項を審議する。 5.財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制 当社は、連結ベースでの財務報告の適正性および信頼性を確保するために、必要な体制整備および運営を行う。 6.取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要な会議の議事録および決裁書等の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報、ならびにその他重要な情報を保存および管理する方法を定め、必要な体制を整備する。 7.内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、グループ会社の内部監査の実効性を確保するため、被監査組織に対して独立した、グループの内部監査に関する統括部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、必要な体制を整備する。 8.監査等委員会の職務の執行に関する体制 (1) 監査等委員会を補助すべき取締役および使用人に係る体制を以下のとおり整備する。 ア.「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会を補助すべき使用人を配置する。 イ.当該使用人の人事異動および評価等に関しては、監査等委員会と協議する等、取締役からの独立性を確保する。 ウ.当該使用人は、監査等委員会の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。 (2) 監査等委員会への報告体制を以下のとおり整備する。 ア.取締役、執行役員および使用人は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 イ.グループ会社において法令・定款等に違反する行為、当該グループ会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人またはグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から報告を受けた者は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 ウ.当社は、監査等委員会に対してア.またはイ.の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

(3) その他監査等委員会が定める「監査等基本方針」「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を、監査等委員会の求めに応じて以下のとおり整備する。 ア.取締役、執行役員および使用人は、監査等委員会が内部監査部門・内部統制部門ならびにグループ会社の監査役等および内部監査部門・内部統制部門と緊密な連携を確保する体制を整備する。 イ.取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における取締役会その他の重要な会議に、監査等委員が出席し、意見を述べることができる体制を整備する。 ウ.取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った決裁書等について、閲覧できる体制を整備する。 エ.取締役、執行役員および使用人は、業務執行に関する事項の報告を行うとともに、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から監査等委員会への報告が適切に行われる体制を整備する。 オ.当社は、監査等委員が職務の実施のために要する所定の費用等を請求する場合は、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

④ リスク管理体制の整備状況
a 基本認識
当社グループでは、健全かつ適切な業務運営を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、グループにおける様々なリスクについての把握・評価と各リスクの特性に基づいた的確な対応を行うとともに、それらのリスクを統合的に管理することとしております。更に、それらのリスク量と自己資本等の財務基盤をグループ全体で管理し、健全性向上に努めております。
また、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機や大規模災害が発生する事態に備え、管理体制を整備しております。

b リスク管理に関する方針・規程等
当社では、まず「グループ内部統制基本方針」のなかで、グループリスク管理に関する体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針の下、リスクごとの管理のプロセス等グループリスク管理に関する基本的な事項を「グループリスク管理基本方針」で、また、より詳細な管理方法を含むグループリスク管理を行うにあたっての具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループリスク管理規程」でそれぞれ定めております。

c リスク管理に関する組織体制
グループの健全性及び業務の適正性の確保に向け、グループリスク管理基本方針に基づき、リスク管理統括ユニットがグループリスク管理態勢の整備及び運営を推進しております。更に、グループ全体のリスク管理状況及び健全性の状況については、リスク管理統括ユニットが中心となってモニタリング・コントロールを実施するとともに、グループリスク管理態勢の強化を推進しております。
また、グループERM委員会を設置、定期的に開催し、リスク管理方針の策定とその遵守状況の確認、リスク管理態勢の高度化に向けた検討等を行う体制としております。こうしたリスク管理体制の有効性・適切性は監査ユニットが検証しております。更に監査等委員会は、経営層をはじめとし、グループ全体のリスク管理全般を対象に監査を実施しております。

[リスク管理体制]


d ERMの推進
当社グループは、資本・リスク・利益の状況に応じた経営計画・資本政策等を策定し、事業活動を推進するエンタープライズ・リスク・マネジメント(ERM:Enterprise Risk Management)を推進しております。
ERMに関するリスク管理の取組みとして、経営計画や資本政策等を策定する際に、リスク管理統括ユニットがその妥当性を検証する他、リスク許容度を設定・管理すること等により、リスクの所在、種類及び特性を踏まえて資本・リスク・利益を適切にコントロールするとともに、グループリスク管理の高度化を推進しております。
当社グループでは、経済価値ベース、会計ベース及び規制ベースで、各種リスクを統合し自己資本等と対比すること等により、健全性をコントロールしております。経済価値ベースのリスク管理では、生命保険会社の企業価値を表す指標のひとつであるエンベディッド・バリューと整合的なリスクの評価方法を採用しております。
また、モデルによるリスクの計量化ではとらえきれない事象を認識・把握する際は、金融市場の混乱や大規模災害等の過去の出来事や、将来見通し等に基づき考えられる最悪の状況を想定したストレス・テストを実施しております。その上で、健全性に与える影響を分析し、結果を取締役会・経営会議等に報告するとともに、必要に応じて市場環境等の確認、モニタリングの強化、経営上あるいは財務上の対応を検討・実施しております。

⑤ コンプライアンス態勢の整備状況
当社グループでは、法令・定款などを遵守し、社会的規範、市場ルールに従うことが事業活動を行う上での大前提であると認識しております。当社では、社会的責任及び公共的使命を果たすため、グループの事業運営においてコンプライアンスを推進していく態勢整備を行っております。

a コンプライアンス推進態勢
当社では、コンプライアンス統括ユニットを設置し、グループ各社の属性を踏まえたグループとしてのコンプライアンス態勢の整備・強化に努めております。コンプライアンス統括ユニットは、グループ各社の報告等に基づき、各社のコンプライアンス推進状況をモニタリングするとともに必要な指導・支援を行い、グループ各社において発生した問題事象等については、その重要性に応じて、取締役会、社長、経営会議、監査等委員会等に報告する態勢としております。
また、グループコンプライアンス委員会を設置し、グループ各社のコンプライアンス推進状況のモニタリングをするほか、グループコンプライアンスに関する態勢整備及び推進に関する重要事項について協議し、経営会議や社長、取締役会に報告する態勢としております。
当社では、公益通報者保護法に対応した内部通報窓口を社内(コンプライアンス統括ユニット)及び社外(社外弁護士事務所)に設置しています。当社グループ各社で設置している内部通報窓口と併せ、当社グループに属する役員・従業員が法令違反等のコンプライアンスに係わる事項を直接通報・相談できるルートを複数確保し、業務の適正を維持する態勢を整備しています。なお、正当な通報・相談者が、通報・相談したことを理由として不利益な取扱を受けることのないようプライバシーの確保を含めた適正な運営を徹底しております。

b 方針・規程等の体系
当社グループでは、持続可能な社会づくりに貢献するため、お客さま、社会、株主・投資家の皆様、従業員からの期待に応え続けるための企業行動原則として「DSR憲章」を定めております。
当社ではこれを踏まえ、「グループ内部統制基本方針」のなかで、グループのコンプライアンスに関する態勢の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針のもと、グループのコンプライアンス推進にあたっての基本的な考え方などの事項を「グループコンプライアンス基本方針」で、各種運営にかかる事項を「グループコンプライアンス規程」で、それぞれ定めております。


c 主な取組み
当社グループでは、グループ各社が年度毎の取組み課題に応じて「コンプライアンス・プログラム」等の年度計画を策定し、それをもとに各課題へ取組むと共に、適宜遂行状況を検証し課題の見直しを行うなど、PDCAを実践することによりコンプライアンスを推進しております。また法令・社内ルールに対する知識や、コンプライアンス意識の強化へ向けて、各社で教育・研修の充実を図っております。

[コンプライアンスに関する組織体制]


⑥ 情報資産保護管理態勢の整備状況
当社グループでは、法令や社内規程などを遵守し、適切な情報資産保護管理を行うこと、サイバー攻撃や内部の不正行為から情報資産を守ることが、株主さま等からの信頼を確保するための大前提であると認識しております。

a 情報資産保護推進態勢
当社では、情報資産保護の推進に関する重要事項は、グループコンプライアンス委員会で協議する態勢としております。また、グループ各社における情報資産保護を推進する常設組織として、コンプライアンス統括ユニット内に情報資産保護推進グループを設置しております。情報資産保護推進グループは、グループ各社に対して業種・所持する情報の量・質などに応じ必要な指導・支援を行うとともに、各社における適正な情報資産保護管理の態勢整備・推進を図っております。これらの態勢が有効に機能しているかについて監査ユニットが定期的に内部監査を行い、その結果は取締役会・経営会議に報告されております。
また、当社グループでは、各国の法令等に基づき、個人情報等の漏えい、滅失又は毀損の防止が図られるように必要かつ適切な各種安全管理措置を講じるなど、情報資産保護管理態勢を整備しております。


b 方針・規程等の体系
当社では、「グループ内部統制基本方針」のなかで、グループの情報資産保護に関する態勢の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針のもと、グループの情報資産保護にあたっての基本的な考え方などの事項を「グループ情報資産保護管理基本方針」で、また、より具体的な承認・報告態勢及び管理方法を「グループ情報資産保護管理規程」でそれぞれ定めております。さらに、巧妙化するサイバー攻撃に対しては「グループサイバーインシデント対応規程」を定めております。

⑦ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、20百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑧ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当する事項はありません。

⑨ 内部監査組織、人員及び手続き等
当社は、「グループ内部統制基本方針」において、内部監査による内部統制等の適切性・有効性の検証を内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項の一つとして規定しております。具体的には、被監査組織に対し牽制機能が働く独立した組織として監査ユニット(内部監査要員42名)を設置し、当社及び当社グループ会社の経営諸活動全般に亘る法令等遵守、リスク管理を含む内部管理の状況、業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘に加え、内部管理等についての評価及び改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を取締役会・経営会議等へ報告しております。

⑩ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携等
監査等委員会は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人の監査計画や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、監査結果、会計監査人が把握した内部統制の状況及びその他重要な事項について報告を受けるとともに、意見交換を行う等、緊密に連携しております。また、内部監査部門である監査ユニットが作成する内部監査計画は監査等委員会の同意を必要とし、また定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行うとともに、内部統制担当所管等からも、定期及び随時に報告を受け、確認を行っております。
監査ユニットは、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人より監査の状況や監査結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の規程、実施状況及び内部監査結果等を報告する等、緊密に連携しております。
常勤の監査等委員、監査ユニット及び会計監査人が一堂に会する三様監査会議も行っており、緊密に連携しております。


⑪ 社外取締役に関する事項
a 社外取締役の員数並びに当社との関係
当社では、経営から独立した社外からの視点を踏まえ、経営監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの実効性をより高めることを目的に、社外取締役6名を選任しております。このうち、社外取締役であるジョージ・オルコット及び社外取締役(監査等委員)である佐藤 りえ子は2015年5月まで、社外取締役である井上 由里子は2018年5月まで、当社のアドバイザリー・ボード委員であり、3氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取引がありました。
社外取締役(監査等委員)である朱 殷卿は、当社の特定関係事業者(子会社)であるProtective Life Corporationの取締役であります。

b 社外取締役の機能及び役割等
社外取締役には、豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び業務執行に対する監督、さらに監査等委員である社外取締役には、取締役の職務執行全般に対する監査等を期待しております。
当社では、社外取締役の独立性基準(注1)を定めております。社外取締役であるジョージ・オルコット、前田 幸一、井上 由里子、及び社外取締役(監査等委員)である佐藤 りえ子、朱 殷卿、増田 宏一について、当該独立性の基準を満たしております。また、株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」における一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素(注2)に基づき、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
候補者の選定にあたっては、実質的な独立性の確保を基本としつつ、コーポレートガバナンスの実効性をより高める観点から、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者から選定し、社外取締役それぞれの学識・経験等に基づいて期待する役割の構成等も考慮しております。

c 社外取締役の任期
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、定款の定めるところにより、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)について、独立性確保の観点から、在任期間の上限を8年と定めております。
監査等委員である取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、監査等委員である社外取締役について、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年と定めております。


(注1)社外取締役の独立性基準

当社の社外取締役について、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。 1.当社、当社の子会社もしくは関連会社の業務執行者であること、または過去において業務執行者であったこと 2.当社または当社の特定関係事業者の業務執行者(ただし重要でないものを除く)の配偶者または三親等以内の親族 3.当社または当社の子会社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者 4.当社の最新の株主名簿の10位以内の大株主、または大株主である団体の業務執行者 5.直近3会計年度において、当社および当社の連結子会社(有価証券報告書上の連結子会社をいう)からの年間の支払金額が、その連結売上高の2%以上となる取引先およびその連結子会社(有価証券報告書上の連結子会社をいう)の業務執行者 6.直近3会計年度において、当社および当社の連結子会社(有価証券報告書上の連結子会社をいう)の年間の受取金額が、当社の連結売上高の2%以上となる取引先およびその連結子会社(有価証券報告書上の連結子会社をいう)の業務執行者 7.直近3会計年度における当社または当社の子会社の会計監査人(法人である場合は、当該法人のパートナーその他業務執行者) 8.直近3会計年度において、当社または当社の子会社から役員報酬等以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家(それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体のパートナーその他業務執行者) 9.直近3会計年度において、総収入もしくは経常収益の2%以上の寄付を当社または当社の子会社から受けている非営利団体の業務執行者 10.4～9の団体または取引先において過去に業務執行者であった場合、当該団体または取引先を退職後5年以内であること

(注2)株式会社東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ 5.(3)の2

A.上場会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 B.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) C.最近において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者 (A) A又はBに掲げる者 (B) 上場会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。) (C) 上場会社の兄弟会社の業務執行者 D.次の(A)から(F)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者 (A) Aから前Cまでに掲げる者 (B) 上場会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。) (C) 上場会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。) (D) 上場会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。) (E) 上場会社の兄弟会社の業務執行者 (F) 最近において(B)、(C)又は上場会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役) に該当していた者

⑫ 役員報酬の内容
a 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)	265	219	45	-	-	0	8
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	78	78	-	-	-	0	2
社外役員	79	79	-	-	-	0	6

(注) 上記には、2017年6月26日に当社を退任した取締役1名を含んでおります。

b 提出会社の役員毎の連結報酬等の総額

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本 報酬	ストックオプション	賞与	退職 慰労金	その他
渡邉 光一郎	101	取締役	提出会社	40	9	-	-	0
			第一生命保険株式会社	40	9	-	-	2
稲垣 精二	110	取締役	提出会社	43	10	-	-	0
			第一生命保険株式会社	43	10	-	-	2

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の役員報酬について、定額報酬、会社業績報酬、部門業績報酬及び株式報酬型ストックオプション(新株予約権)で構成しております。社外取締役については、定額報酬で構成しております。これら報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、報酬諮問委員会に諮問の上、取締役会において決定しております。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く当社取締役(以下、「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度に関する議案が、2018年6月25日開催の定時株主総会において承認可決されました。本議案では、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、対象取締役に対して当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額(年額8億4,000万円以内)の内枠の報酬として、譲渡制限付株式の付与のための報酬等を設定しております。
監査役の役員報酬については定額報酬で構成しており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、監査役の協議によって定めております。
監査等委員である取締役の役員報酬については定額報酬で構成しており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。なお、本方針は、監査等委員の協議によって定めております。


⑬ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)第一生命保険株式会社については以下のとおりであります。

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	10	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,381	億円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)	保有目的
株式会社りそなホールディングス	125,241	792	保険窓販業務における協調等を目的とした業務提携による関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	255,691	536	全面業務提携による関係強化
SOMPOホールディングス株式会社	3,688	157	包括業務提携による関係強化

(注) 上記3銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)	保有目的(第一生命保険株式会社 が有する権限の内容)
SOMPOホールディングス株式会社	4,492	183	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する
株式会社みずほフィナンシャルグループ	69,208	141	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する

(注) 1 上記2銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。
2 「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)	保有目的
株式会社りそなホールディングス	125,241	726	保険窓販業務における協調等を目的とした業務提携による関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	255,691	496	全面業務提携による関係強化
SOMPOホールディングス株式会社	3,688	151	包括業務提携による関係強化

(注) 上記3銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)	保有目的(第一生命保険株式会社 が有する権限の内容)
SOMPOホールディングス株式会社	4,492	192	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する
株式会社みずほフィナンシャルグループ	69,208	132	退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有する

(注) 1 上記2銘柄は、すべて「純投資目的」と上記の「純投資目的以外の目的」を併せ持っております。
2 「貸借対照表計上額」は、「株式数」に「当該事業年度末日の終値」を乗じた金額を掲載しております。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (億円)	当事業年度 (億円)
	貸借対照表 計上額の 合計額	貸借対照表 計上額の 合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の合計額
					含み損益 の合計額	減損処理 の合計額
非上場株式	471	526	31	2	△ 27	△ 3
非上場株式以外の株式	36,522	41,448	839	610	21,408	△ 4

提出会社については以下のとおりであります。

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	915	億円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (億円)	保有目的
Janus Henderson Group plc	25,981	913	出資・提携契約に基づく保有

c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑭ 業務を執行した公認会計士の氏名
a 当社の監査業務を執行した公認会計士・・・有限責任 あずさ監査法人
業務執行社員 髙波 博之
同 三輪 登信
同 関 賢二
なお、継続監査年数が7年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

b 会計監査業務に係る補助者・・・公認会計士12名、その他32名

⑮ 定款で定める取締役の定数・資格制限及び取締役の選解任の決議要件(定款第24条及び第25条)
当社は、定款において、取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定めております。また、取締役の資格制限についての事項は定めておりません。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。取締役の解任決議要件については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項は定めておりません。

⑯ 株主総会決議事項の取締役会への委任等
当社の定款において定める事項は、以下のとおりであります。
a 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
イ 自己の株式の取得(定款第9条)
資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
ロ 取締役らの責任免除(定款第36条第1項及び附則第1条)
取締役らが期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
ハ 中間配当(定款第47条)
株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

b 取締役会決議事項を株主総会決議事項とできない旨を定める事項
該当事項はありません。

c 株主総会の特別決議要件の変更(定款第21条第2項)
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。


⑰ 種類株式の単元株式数及び議決権
定款において、株式の種類に係らず1単元を100株としております。また、甲種類株式については、「甲種類株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有する。」と定めております。甲種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方、議決権は制限する内容となっております。