第一稀元素化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業がその存在価値を認められ成長を続けるためには、倫理・法令を遵守し、企業内外の全ての利害関係者から信頼を得ることが最重要であると認識しております。その前提のもとで経営の健全性と透明性を高めることにより、的確な経営の意思決定を行い、適切な情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると考えております。

② 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の役員は取締役8名(うち社外取締役2名)と監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。取締役会は定例的に月1回、監査役出席のもと開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。更に、取締役及び各部門長で構成する経営会議を月1回以上開催し、取締役会に付議する案件及び会社運営の全般的執行方針並びに経営に関する重要事項について審議を行っております。経営会議を開催することで最終決定に至る過程の透明性を高め、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行うとともに、同会議への監査役の出席により、監査役機能の実効性の確保を図っております。また、監査役は過半数を社外監査役とし、定例的に月1回監査役会を開催することにより、会社の業務執行及びコンプライアンス等においての問題点の有無や取締役会に対する指摘事項の有無を検討しております。
※当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は社外監査役2名を含む3名の監査役により監査体制を設けており、これにより経営の監視体制は十分に機能しているものと認識しております。

ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況

当社は会社法に基づく内部統制システム整備の基本方針について2006年4月の取締役会において決議(2015年11月及び2018年5月改定)し、これに基づいて当社の内部統制システムの整備を継続して進めております。また、財務報告に係る内部統制システムにつきましても、内部監査部において整備及び運用状況の評価を進めております。
当社は法令を遵守し、企業倫理を確立することにより、全ての利害関係者から信頼を得るために第一稀元素化学工業行動指針を定めております。この基本方針のもとに、監査役及び内部監査部の適正な監査を実施するとともに、各種規程を定めて具体的に体制を整備し、常設のリスク管理委員会による全般的な監視体制及び内部通報制度によるモニタリングを実施しております。外部監査としましては、新日本有限責任監査法人の会計監査及び財団法人日本品質保証機構のISO監査(品質・環境)を定期的に受けております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

全社的なリスク管理体制につきましては、社外監査役・顧問弁護士を含むメンバーで常設のリスク管理委員会を設置し、経営上の重大なリスクの事前把握に努めるとともに対策及び方針を定時又は必要に応じて随時決定し、取締役会及び担当取締役に対して速やかな対策の実行とその報告を求める体制としております。また、大規模災害等の発生につきましては、危機管理規程を定め、災害の程度により緊急検討委員会又は緊急対策本部を設置し全社的に対応する体制としております。
製品の品質に関するリスク及び環境規制等に関しましては、品質保証部が中心となり、常に監視するとともに早期に解決できる体制としております。
法令遵守につきましては、コンプライアンス規程を定め、総務部を事務局として監視・社内啓蒙に努めるとともに、内部監査におきましても最重要項目とし、問題がある場合は迅速に社長まで報告する体制を採っております。また、重要情報の漏洩を防止するため、機密管理規程及びインサイダー取引規程を制定するとともに、情報管理責任者を選任し、責任体制と重要情報の管理を徹底しております。更にこれらの体制をモニタリングするために内部通報制度を制定しております。
顧問弁護士は、北村合同法律事務所と内藤総合法律事務所に依頼しており、重要事項について必要に応じてアドバイスをお願いしております。

ホ.当社並びに子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社及び関連会社が当社の行動指針と同等の指針を制定することを通じて、当社並びに子会社等から成る企業集団の健全な企業風土の醸成に努めます。
・職務分掌規程及び職務権限規程において、企画部を子会社及び関連会社の統括部門と定めております。また、関係会社管理規程を定め、子会社及び関連会社の適正な経営管理を行っております。
・取締役は関係会社管理規程に則り、当社と子会社及び関連会社間の連携を密にして指導、助言するとともに、必要に応じて会計監査人と連携しモニタリングを実施しております。
・取締役は子会社及び関連会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとしております。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
・関係会社管理規程に基づき、当社から派遣した子会社及び関連会社の取締役は、重要な意思決定に先立ち、当社の意向を確認し、その指示に従うものとしております。また、経営情報及び経営に重大な影響を及ぼす事項については定期的及び適宜、当社の担当部門へ報告するものとしております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、営業部門・生産部門・技術部門・管理部門とは独立した内部監査部に専任者を置き、各部門を年間最低1回監査するよう年間スケジュールを策定し、計画的に監査しております。実効性のある内部監査を行うことにより、会社業務の円滑、適正な運営、コンプライアンス体制の維持に努めております。
監査役監査につきましては、監査役会で定めた監査方針のもと、取締役会及び経営会議に出席し、更にその他の各種会議にも積極的に参加するとともに、業務状況の聴取、重要な決議書類の閲覧、工場・営業所への実査を行うなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、月1回監査役会を開催して監査役間の情報を共有化し、加えて内部監査部及び会計監査人との相互連携を密にすることにより、経営監視機能の充実を図っております。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人に依頼しております。新日本有限責任監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して会計監査を実施しております。
会計監査につきましては、監査業務が期末に偏ることなく期中に満遍なく監査が実施され、コンピューターデータ・帳票類の早期提供により監査しやすい環境を整備しております。また、監査役は新日本有限責任監査法人による監査の報告を参考とし、その監査に立ち会う等十分な協力体制を敷き、会計監査の信頼性を高めております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人並びに会計監査業務に係わる補助者の構成につきましては下記のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員	林 由 佳	新日本有限責任監査法人
業務執行社員	入 山 友 作

上記2名の公認会計士に加え、その補助者として5名の公認会計士及び15名のその他の補助者がおり、合計22名が会計監査業務に携わっております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役として堀内哲夫氏及び奥村明氏、社外監査役として西井信博氏及び津田佳典氏を選任しております。

イ.社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。社外取締役である奥村明氏は、当社製品の販売先であるエヌ・イーケムキャット㈱の代表取締役社長でありましたが、既に同社退任から4年を経ており、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役である堀内哲夫氏は、日立マクセル㈱の社外取締役でありました。社外監査役である西井信博氏は、㈱教育情報サービスの(代表)取締役であります。社外監査役である津田佳典氏は、あすかコンサルティング㈱の代表取締役であります。当社と堀内哲夫氏の過去の勤務先、西井信博氏、津田佳典氏の兼務先の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役全員を証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所へ届け出ております。

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

堀内哲夫氏は、日東電工㈱にて取締役を歴任し、豊富な経営経験からの外部の視点で提言が期待できるため、社外取締役として選任しております。奥村明氏は、BASF INOAC ポリウレタン㈱の代表取締役を歴任し、豊富な経営経験からの外部の視点で提言が期待できるため、社外取締役として選任しております。西井信博氏は、経理及び総務担当役員としての業務経験を有しており、津田佳典氏は、会計等のコンサルティング会社の代表取締役また公認会計士としての経験・知識を有しております。両名は中立的・客観的な立場から、当社の経営への監督・監査及び助言が期待できるため、社外監査役として選任しております。選任につきましては、2013年4月19日の取締役会にて金融商品取引所の定める独立性基準に準じた「社外役員の独立性基準」を制定しており、それに基づく選定を基本方針としております。

1.当社取締役会は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役※1又は社外監査役※2(以下、併せて「社外役員」という。)が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると認定する。
(1) 当社及び当社の関連会社(以下、併せて当社グループという。)の業務執行者※3
(2) 当社グループを主要な取引先とする者※4又はその業務執行者
(3) 当社グループの主要な取引先※5又はその業務執行者
(4) 当社の大株主(議決権総数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(5) 当社グループが大口出資者(議決権総数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

(6) 当社グループから一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者
(7) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者
(8) 当社グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント
(9) 当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員
(10) 当社グループの業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社において社外役員に就いている又は就いていた場合における当該他の会社の業務執行者
(11) 過去3年間において、上記(1)から(10)までに該当していた者
(12) 上記(1)から(11)までに該当する者のうち重要な業務執行者※6の近親者等※7

2.独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(12)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

3.独立役員を選任するに際しては、少なくとも独立取締役又は独立監査役1名の推薦又は同意を得ねばならない。

※1 社外取締役とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。
「社外取締役 株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の会社法第363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」
※2 社外監査役とは、会社法第2条第16号に定める社外監査役をいう。
「社外監査役 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」
※3 業務執行者とは、会社法施行規則(2006年法務省令第12号)第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。
業務執行者は次に掲げる者をいう。
イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
ロ 業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者
ハ 使用人
※4 当社グループを主要な取引先とする者とは、その直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払を、当社又はその子会社から受けた者をいう。
※5 当社グループの主要な取引先とは、当社グループの直近事業年度における当該取引先への販売額が、当社グループの連結売上高の2%以上の者をいう。
※6 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く。)及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
※7 近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

ハ.社外取締役又は社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会への出席、会計監査人及び内部監査部との情報交換・意見交換等により相互連携を図っており、それら連携の中で内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

ニ.社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しており、その内容は会社法第427条第1項に規定する責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額又は5,000千円のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものです。

⑥ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	130,770	130,770	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	14,400	14,400	-	-	-	1
社外役員	25,680	25,680	-	-	-	4

(注) 1.上記の報酬等の金額は、取締役、監査役、社外取締役、社外監査役へ支払った総額であります。
2.使用人兼務役員の役員報酬としての金額は上記に含まれておりますが、これとは別に使用人兼務役員の使用人報酬として14,557千円を支払っております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬等の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で決定しております。各役員個々の報酬額については、内規に基づき、当期の会社業績、業績への貢献度、従業員の給与水準、職務内容、職務の執行状況等を総合的・客観的に考慮し、決定しております。各取締役の報酬等については取締役会において、各監査役の報酬等について監査役の協議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	6	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	555,208	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
岩谷産業㈱	302,000	195,696	取引関係の維持及び円滑化のため
日本化学産業㈱	116,000	150,800	同上
㈱村田製作所	7,353	116,434	同上
㈱りそなホールディングス	28,000	16,741	同上
太陽誘電㈱	1,447	2,035	同上

(注) 全5銘柄(非上場株式を除く)について記載しております。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
岩谷産業㈱	60,400	237,372	取引関係の維持及び円滑化のため
日本化学産業㈱	116,000	152,656	同上
㈱村田製作所	7,522	109,598	同上
日本特殊陶業㈱	2,028	5,198	同上
太陽誘電㈱	1,738	3,133	同上

(注) 全5銘柄(非上場株式を除く)について記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定に従い、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境に対応して機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。