綜合警備保障株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は「社会公共への貢献」を経営指針のひとつに掲げ、人類生存の基本である社会の安全の確保に注力するとともに、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けるために、経営の執行と監督の分離、迅速な意思決定、企業倫理の確立、経営の透明性の確保等によるコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、情報開示を重視し、投資家・アナリスト向け決算説明会の開催、機関投資家の皆様への訪問説明の実施等、内外での積極的なIR活動に努めております。
今後とも当社では、世の中の動向を注視しながら、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能する組織体制の構築を目指し、諸制度の施策について検討を継続してまいります。
ア 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役による実効的かつ充実した監査が行われており、経営陣に対するガバナンスが有効に機能しているものと認識しております。
本報告書提出日現在の取締役は8名(うち社外取締役2名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)で構成されております。取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要事項に対する意思決定及び業務執行の監督を行っております。さらに、代表取締役会長を議長とする経営会議を原則として月2回開催し、取締役会に付議すべき案件を決定するとともに、取締役会の決定に基づく業務執行方針の協議を行っております。監査役会は原則として月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。また、監査役1名は経営会議に出席し、経営執行状況の適切な監視を行っております。
業務執行体制としては2002年6月より執行役員制度、2010年4月1日より社内カンパニー制を導入し、さらに、2011年4月1日より、最高経営責任者(CEO)および最高執行責任者(COO)を任命しております。また、経営と業務執行の分離及び経営意思決定の迅速化のため、代表取締役社長を議長とする業務執行会議を原則として月2回開催し、経営会議および取締役会に付議すべき事項に関する各業務運営の執行方針の妥当性、有効性等について事前に協議を行っております。
以上により、現在の体制が経営の公正性及び透明性を適正に確保しているものと判断し、本体制を採用しております。
なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、金融商品取引法等に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)会社創業以来の精神や社訓を集大成した基本理念として「綜警憲章」を制定し、あらゆる企業活動の前提とする。
(b)「倫理規程」を制定し、誠実な職務執行と倫理に基づく行動のための規範とする。
(c)「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス担当役員を指名するとともに、活動状況について、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。
(d)「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を確立するとともに、その適正な運用を図る。
(e)社長直轄の内部監査専管部署を設置し、本社各部及び事業所等に対し、定期的に経営活動を検証し、取締役及び監査役にその結果を報告させる。
(f)金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告が適正に作成されるための体制を整備し、運用する。
(g)「取締役会規則」「稟議規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務権限を適切に分担させ、担当権限を超えるものについて決裁を義務付けることにより、職務の執行を監視する。
(h)各種研修を適切に実施し、取締役及び使用人に対し、法令並びに定款及び社内規則に関する教育を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、会計帳簿・計算書類その他業務の執行状況を示す主要な情報の取り扱いに関する規程を制定し、当該情報を適正に保存管理する。
(b)取締役及び監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)「リスク管理規程」を制定し、リスク管理担当役員を指名するとともに、リスクの予測及び評価を行い、リスクの予防、軽減、移転その他必要な措置を講じ、又はリスク発生時の対処方法を定め、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。
(b)「災害対策規程」を制定し、自然災害時の対策及び体制を整備する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)経営目標に基づき中期経営計画及び年度経営計画を作成する。
(b)年度経営計画については、毎月、取締役会及び経営会議に報告し、月次単位で進捗管理を行う。
(c)「職務権限規程」を制定し、職務権限の分担により、効率的な意思決定を行う。
(d)ITを活用した基幹業務システムにより事業処理を簡素化し、経営及び業務の合理化、効率化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の業務管理のための規程を制定するとともに、専管部署を設置し、統括管理する。
(b)子会社に対しては、当社から取締役又は監査役を派遣するなどして、厳正な指導、監督を行う。
(c)子会社は、各種会議、社内電子掲示板等を通じて当社と情報を共有するとともに、相互に連携してコンプライアンス活動の実施及び内部通報制度の運用を行う。
(d)当社及び子会社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、そのために必要な社内体制の整備、外部専門機関との連携等の取組みを行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(b)監査役会事務局員の人事については、監査役会の同意を得るものとする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人は、監査役に対して、業務に関する重要な事項について報告する。
(b)監査役は、取締役会及び経営会議に出席する。
(c)内部監査専管部署は、監査役と相互連携し、定期的に情報交換等を行う。
h.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、社長及び本社各部室長と定期的に意見交換又はヒアリングを行うとともに、各事業所及び子会社へ往査する。
(b)監査役は、定期的に監査法人と意見交換会を開催する。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、社会安全の確保を社業とする性質上、リスク管理を特に重要視しております。2002年に制定したリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を組織し、リスク管理担当役員をその委員長としております。また、本社及び各事業所単位でリスク管理検討組織を設置しており、リスクの洗出し、評価、予防策、対策案の策定といったリスクマネジメントについて全社網羅的に取り組んでおります。さらに、リスク管理委員会に分野別のリスク検討部会をおき、該当分野ごとにリスク情報の収集、分析及び評価を行い、リスク軽減のための施策を検討しております。重大事案発生時の緊急連絡体制、対策本部の設置等につきましても、迅速な対応が図れるよう組織体制を整備しております。
コンプライアンスに関しては、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、法令遵守に努めております。コンプライアンス委員会は、2002年に制定したコンプライアンス規程に基づき、役員及び社員に対するコンプライアンス意識の周知徹底につとめ、定期的に業務活動状況等のチェックを行っております。
企業倫理上の問題の早期発見と予防についても、2004年4月より「ALSOKホットライン」を設け、従業員が会社に係る違法行為、不正行為及び反倫理的行為に遭遇した際、不利益な扱いを受けることなく、電子メールや電話、文書にて内部通報が可能な体制を構築しております。
加えて、2005年4月の個人情報保護法の完全施行に先立ち、2004年9月より情報資産管理担当役員を委員長とする情報資産管理委員会を設置いたしました。情報資産管理委員会は、当社が保有する個人情報及び経営情報等の重要情報について、管理体制の整備や社員への啓発教育等を推進しております。
訴訟、紛争、その他の法的リスクについては、法務室を設置し、各業務部門と連携しながら対応しております。また、当社は8箇所の法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的問題やコンプライアンスに関する事象等について、適宜助言、指導を受けるなど、リスクを未然に防止する体制を整えております。そして、このような助言、指導を仰ぎつつコンプライアンスを維持することを通じて、弁護士をコーポレート・ガバナンスに関与させております。
(エ)会社の機関・内部統制図
本報告書提出日現在の当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図示すると次の通りであります。


イ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査を専門とする部門として社長直轄の監査部(人員は32名:提出日現在)を社内に設置しております。監査部は、原則として月に1回、監査役と「監査業務連絡会」で定期的かつ綿密に情報交換を行うことにより監査役監査との連携を図っております。また、監査部が実施する内部統制の評価のための統制テスト、内部監査の実施結果等は、太陽ASG有限責任監査法人(以下「監査法人」という。)による閲覧を通じて内部統制上の留意点等の共有化が図られており、内部監査と会計監査の連携に役立てております。
監査役4名は、定期的に監査法人と取締役会の議事内容やお互いが認識している課題について、情報交換を行うことで監査役監査と会計監査の連携に努めております。
これらの監査と内部統制部門との関係は次の通りであります。
監査部は、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価手続きの一環として総務部門、経理部門等の内部統制部門が所管するコンプライアンスの推進、リスク管理、決算・財務報告等の業務活動に対し統制テストを行っております。監査部が実施した統制テストの結果は、適時社長及び内部統制担当役員へ報告され、監査部が是正を必要と判断した不備事項については、内部統制担当役員から関係部署に対し期限を定めて是正措置回答を求めるなど内部統制部門の管理体制の強化に役立てております。また、監査部が実施する内部監査は、管理部門監査、現業部門監査で構成されており、内部統制部門を含む会社の全般的な業務活動領域が監査対象となっております。内部監査の結果は、速やかに社長へ報告された後、関係役員、監査役及び関係部署の責任者へ回覧を行い問題点を周知させております。監査部長は、改善や是正を要する事項について、監査対象先の責任者へ期限を定めて是正報告を求めるなど業務改善に役立てております。
監査役は、内部統制部門に対する業務監査や会計監査の手続きの過程で認識する経営上の課題の検討、リスク管理委員会関係資料の閲覧、経営会議その他の各種会議への参加により、内部統制部門における業務の適法性を評価しており、内部統制部門は必要に応じて監査役から業務に関する助言を受けております。
監査法人は、監査計画に基づき、内部統制監査、会社法監査、財務諸表監査および四半期レビューを行っております。内部統制監査では、監査部が内部統制部門に対して実施した統制テストの結果の検証及び監査法人が独自に実施する統制テスト、関係資料の閲覧等に基づき、内部統制部門における内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。また、内部統制監査と一体的に実施される財務諸表監査等の手続きでは、内部統制部門に対し、重要な勘定科目の残高確認、会計上の見積りの検証、財務諸表等の表示方法の検証等を行っております。監査法人は、監査対象先の責任者への質問や内部統制部門の担当役員を含む取締役等に対するヒアリング等を通じ、会社の統制環境及びビジネスリスクを十分に考慮した上で財務諸表の適正性の評価を行っております。
なお、監査法人は、期中に実施した監査結果について、過去に指摘した事項のフォローアップとともに、適時、経営者、監査役及び内部統制部門へ報告を行っております。
ウ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。また、社外取締役及び社外監査役のうち当社株式を所有している者は、5「役員の状況」に記載の通りです。
社外取締役の大泉隆史氏は、元検察官(2009年まで在籍)でありますが、検察庁と当社との間には、警備業務委託等の取引が存在しております。また、同氏は、公安調査庁の出身者(2006年まで在籍)でありますが、同庁と当社との間には、警備業務委託等の取引が存在しております。
社外取締役の宮本盛規氏は、新日本製鐵株式會社(現新日鐵住金株式会社)の出身者(2005年まで在籍)でありますが、同社と当社との間には、警備業務委託等の取引が存在しております。
社外監査役の上野山実氏は、パナソニック株式会社の顧問でありますが、同社と当社との間には、警備業務委託等の取引が存在しております。
社外監査役の須藤秀人氏は、JA三井リース株式会社の出身者(2009年まで在籍)でありますが、同社と当社との間には、警備業務委託等の取引が存在しております。また、同氏は、農林中央金庫の出身者(2005年まで在籍)でありますが、同金庫と当社との間には、警備業務委託等に係る取引が存在しております。
社外監査役の大岩武史氏は、株式会社損害保険ジャパンの出身者(2011年まで在籍)でありますが、同社と当社との間には、警備業務委託および保険契約等の取引が存在しております。
社外取締役及び社外監査役については、当社において、客観的・中立的な立場から、経営陣を監視・監督する機能を担っていただくことを想定しております。また、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めてはいませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定めるいわゆる独立役員の要件などを参考に、独立性の有無を判断材料の一つとしております。当社は、上記見地から、適切な人物を当社社外取締役及び社外監査役として選任しているものと考えております。
社外取締役は、社外監査役とともに当社の取締役会に出席し、出席した取締役会において適宜適切な発言を行っております。また、社外取締役は、事前に総務部長等から取締役会で予定されている事項の概要説明を受けるなど実効的な経営の監視に努めております。また、社外監査役は、他の監査役と同様に監査部及び監査法人と定期的に情報交換、意見交換を行っており、これらにより、社外取締役による監督、監査役監査、内部監査及び会計監査との相互の連携を図っております。
これらの監督又は監査と内部統制部門との関係は次の通りであります。
社外取締役は、取締役会への参加を通じ、内部統制部門等における他の取締役の業務執行状況に対し、独立した立場から監督を行っております。
社外監査役は、他の監査役と同様に内部統制部門に対する業務監査及び会計監査の実施、各種資料の閲覧を通じて、内部統制部門における業務の適法性の評価を実施しております。
当社は、株式会社東京証券取引所に対して、社外取締役2名及び社外監査役3名を独立役員として届け出ております。
エ 役員の報酬等の額に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会の決議により、取締役においては総額400百万円、監査役においては総額120百万円を報酬限度額と決定しております。
取締役の定額報酬は、役職及び社外取締役、それ以外の取締役の別により定めており、賞与は役職別の定額に、一定の基準に基づき前期の職務執行に対する業績評価を行い算定し、取締役会で決定しております。
監査役の定額報酬は、監査役会で取り決めた基準に従って決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	213	167	-	46	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	23	23	-	0	-	1
社外役員	56	54	-	1	-	6

オ 株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
152銘柄 14,060百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
台湾新光保全股份有限公司	35,073,840	3,949	海外への事業拡大
㈱セブン銀行	5,000,000	1,525	取引の強化・拡大
ヒューリック㈱	659,100	509	取引の強化・拡大
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	696,100	388	取引の強化・拡大
㈱滋賀銀行	500,000	321	取引の強化・拡大
スルガ銀行㈱	196,000	297	取引の強化・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,493,800	297	取引の強化・拡大
㈱ファーストリテイリング	9,600	294	取引の強化・拡大
㈱LIXILグループ	148,600	276	取引の強化・拡大
㈱紀陽ホールディングス	1,489,000	221	取引の強化・拡大
㈱ダイナムジャパンホールディングス	800,000	135	取引の強化・拡大
大和ハウス工業㈱	60,000	109	取引の強化・拡大
近畿日本鉄道㈱	200,000	87	取引の強化・拡大
㈱クレディセゾン	37,100	86	取引の強化・拡大
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	193,270	85	取引の強化・拡大
㈱東急コミュニティー	20,000	84	取引の強化・拡大
㈱常陽銀行	147,000	77	取引の強化・拡大
㈱清水銀行	24,800	69	取引の強化・拡大
オムロン㈱	30,000	69	取引の強化・拡大
㈱大和証券グループ本社	103,000	67	取引の強化・拡大
㈱京葉銀行	116,000	61	取引の強化・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,200	57	取引の強化・拡大
㈱山口フィナンシャルグループ	50,000	47	取引の強化・拡大
㈱りそなホールディングス	97,000	47	取引の強化・拡大
ユニーグループ・ホールディングス㈱	61,500	45	取引の強化・拡大
三菱電機㈱	60,000	45	取引の強化・拡大
㈱ニトリホールディングス	6,250	45	取引の強化・拡大
トモニホールディングス㈱	93,500	38	取引の強化・拡大
㈱四国銀行	132,000	38	取引の強化・拡大
第一生命保険㈱	282	35	取引の強化・拡大

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
台湾新光保全股份有限公司	35,073,840	4,973	海外への事業拡大
㈱セブン銀行	5,000,000	2,025	取引の強化・拡大
ヒューリック㈱	659,100	931	取引の強化・拡大
㈱LIXILグループ	148,600	422	取引の強化・拡大
㈱ファーストリテイリング	9,600	359	取引の強化・拡大
スルガ銀行㈱	196,000	356	取引の強化・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,493,800	304	取引の強化・拡大
㈱滋賀銀行	500,000	280	取引の強化・拡大
㈱ダイナムジャパンホールディングス	800,000	253	取引の強化・拡大
㈱紀陽銀行	148,900	196	取引の強化・拡大
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	343,100	194	取引の強化・拡大
オムロン㈱	30,000	127	取引の強化・拡大
大和ハウス工業㈱	60,000	105	取引の強化・拡大
㈱大和証券グループ本社	103,000	92	取引の強化・拡大
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	193,270	90	取引の強化・拡大
㈱クレディセゾン	37,100	76	取引の強化・拡大
㈱常陽銀行	147,000	75	取引の強化・拡大
東急不動産ホールディングス㈱	95,400	73	取引の強化・拡大
近畿日本鉄道㈱	200,000	73	取引の強化・拡大
三菱電機㈱	60,000	69	取引の強化・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,200	67	取引の強化・拡大
㈱清水銀行	24,800	66	取引の強化・拡大
㈱ニトリホールディングス	12,500	55	取引の強化・拡大
㈱京葉銀行	116,000	51	取引の強化・拡大
㈱りそなホールディングス	97,000	48	取引の強化・拡大
㈱山口フィナンシャルグループ	50,000	46	取引の強化・拡大
第一生命保険㈱	28,200	42	取引の強化・拡大
トモニホールディングス㈱	93,500	40	取引の強化・拡大
ユニーグループ・ホールディングス㈱	61,500	37	取引の強化・拡大
住友商事㈱	28,600	37	取引の強化・拡大

カ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の状況は、以下の通りであります。

氏 名	所属する監査法人	継続監査年数
山田 茂善	太陽ASG有限責任監査法人	(注)1
野辺地 勉	太陽ASG有限責任監査法人	(注)1
藤本 浩巳	太陽ASG有限責任監査法人	(注)1

(注)1.継続監査年数が7年以内であるため、記載を省略しております。
2.当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他9名であります。

キ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ク 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ケ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
(ア)自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
(イ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任につき、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(ウ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任につき、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(エ)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

コ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。