綜研化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は適切な企業統治の推進・徹底を図ることにより、企業としての社会的責任を果たし、関係する皆様から信頼していただけるよう努めていくことを基本方針とし、2002年5月に制定した当社の企業倫理綱領において「当社は、法令等を遵守し、社会的規範や良識に基づいて行動する」ことを定め、的確なガバナンス体制の構築を目指してまいりました。
コーポレート・ガバナンスは最重要の経営課題の一つであると認識し、2006年5月15日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議し、その後の状況に応じて必要な改定を行い、一層の定着と浸透を図っております。この基本方針に則り、今後とも上場会社としての自覚と責任をもって、より実効性を高めた運営を図っていく所存です。

(経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は監査役制度を採用しており、4名の監査役のうち、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(うち社外監査役2名)の構成となっております。毎月開催される取締役会において、法令で定められた事項や、経営上の重要な事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。
取締役会は5名で構成され、意思決定にあたっては、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定を行っております。また、判断の迅速性を確保するため、書面決議方式を可能にしております。
業務の執行につきましては、取締役会による監督のほか、社外取締役を1名選任し、取締役会の透明性向上及び監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、社外取締役1名を含めた取締役会による監督のほか、執行役員を構成員とした事業推進会議を定期に開催し、経営に関する重要事項を審議し、経営意思決定の迅速化・的確化を図っております。
また、監査役、内部監査室、会計監査人及び経営管理部は、相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、監査業務・内部統制の充実を図っており、経営監視機能の面において十分に機能する体制が整っていると判断しております。


(参考図)



(業務執行、監査・監督、指名等の機能に係る事項)
業務執行につきましては月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
また、経営の重要事項を審議し、経営意思決定の迅速化・的確化を図るため、執行役員を構成員とした事業推進会議を月1回以上開催しております。
2015年3月期は取締役会を18回開催し、事業推進会議を12回開催しております。
内部監査室(専任3名)は、内部統制の妥当性を監視することを目的として、法令・規程類の遵守状況、リスク管理状況、会社財産の保全状況、業務活動の効率性を確認するために、日常の業務遂行に関し、全部門及び関係会社を対象に各種社内規程の遵守状況に関する監査並びに業務監査を計画的に実施し、その結果をトップマネジメントに報告すると同時に、被監査部門に対し、必要な改善事項の指摘・指導を行い、その後の進捗状況をフォローしております。
また、法令遵守体制の充実・強化のため、企業倫理綱領を制定し、関係会社を含め適切な運用と実践に努めるとともに、企業倫理委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として定期的に会議を開催し、日常的な法令遵守状況のチェック、取締役会への報告、改善のための提言を行っております。
このほか、安全衛生委員会等それぞれの分野で委員会をもち、側面からコーポレート・ガバナンスの充実に寄与しております。

会計監査につきましては、「有限責任 あずさ監査法人」と監査契約を締結し、会社法に基づく計算書類とその附属明細書及び金融商品取引法(旧証券取引法)に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。当社は同監査法人が独立の第三者として公正不偏な立場で監査を実施できる環境を整備しております。業務を執行しました公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士[継続監査年数]
指定有限責任社員 業務執行社員:佐々木 雅広 [2年]
伏谷 充二郎 [2年]
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:5名、その他:4名
監査役監査は、当社監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し取締役の業務執行を監査しておりますが、直近の1年間は以下の項目を主要監査項目として実施いたしました。
1 事業報告書及びその付属明細書の監査
2 取締役の職務執行に関する監査
3 内部統制システムに関する取締役会決議の内容及びその運用状況の監査
4 単体・連結の計算書類及びその付属明細書の監査
5 リスクマネジメントに関する監査
6 コンプライアンスに関する監査
7 業務執行の適切性に関する監査
8 海外グループ会社監査
なお、2名の社外監査役はコンプライアンス及びリスクマネジメントを中心とした業務監査を行っております。
また、監査役は内部監査部門に内部監査計画の説明と内部監査結果の報告を求めるとともに、内部監査部門と連携して監査を実施しております。更に、監査役と会計監査人は年7回、年間監査計画の打合せ及び監査結果に関する報告等を行っており、両者の連携を強めております。

(役員報酬の内容)

1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	137	111	23	2	6
監査役 (社外監査役を除く。)	30	30	―	―	3
社外役員	9	9	―	―	2

(注) 1.当事業年度末現在の人数は、取締役5名、監査役4名であります。
2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3.当社は2006年6月27日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しております。なお、当期中に退任した取締役1名に対し退職慰労金を支給しております。
4.使用人兼務役員の使用人給与については、重要なものがないため記載しておりません。

2.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、業績、役員の役割・責任などを総合的に勘案し、取締役会で決定しており、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。


(内部統制システム及びリスク管理体制に関する基本的な考え方及びその整備状況)
当社は適切な企業統治の推進・徹底を図ることにより、企業としての社会的責任を果たし、関係する皆様から信頼をいただけるよう努めていくことを基本方針としております。
具体的には内部統制システム構築の基本方針を2006年5月15日の取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備」として決議し、法令遵守体制の強化、リスクマネジメントの推進、規程の見直し等の体制の整備・充実に取り組むとともに、その進展や状況に応じて、取締役会の決議により必要な改定を行っており、現在は、以下の9項目に取り組んでおります。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び従業員を対象とする法令遵守体制の基礎として、綜研化学倫理綱領を定め、綜研化学倫理綱領ガイドライン等により、その遵守を図るとともに、全役職員にCSRカードとして携帯させ、周知徹底を図っております。
(2) 取締役は、職務執行にあたり、効率的かつ健全で、透明性の高い経営の実現を目指し、取締役及び従業員の職務執行が適正に行われるための体制の構築を進めております。
①規程の整備
法令、定款及び企業理念を踏まえて、取締役及び従業員が職務を執行するうえで必要となる社内ルール、手続き等を規程として整備し、状況に応じて必要な改定を行っております。
②法令遵守体制
代表取締役社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、日常的な法令遵守状況を定期的にチェックするとともに、改善のための提言を行い、取締役会にその状況を報告することとしており、2015年3月期は4回開催しております。
③活動状況の確認と是正のための体制
業務の適正を確保するため内部監査室を設置し、監査結果について適宜代表取締役社長に報告することとしております。
また、内部通報制度として「内部通報・相談窓口」を設けて、法令違反を未然に防ぐための体制を整備しております。
2.取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとしております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業価値を損ねる可能性がある重要なリスクに対して、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする適切な管理体制を整備するとともに、リスク管理規程に基づき、経営環境の変化に応じたリスク管理活動を推進しております。
なお、重大な危機が生じた場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう努めます。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1)取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、2015年3月期は18回開催しております。
(2)執行役員制度の下、取締役による経営の意思決定及び執行監督と、執行役員による業務執行機能が迅速かつ効率的に行われる体制を確保しております。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織管理規程及び職務権限規程において社内組織、業務分掌及び職位毎の責任と権限を定め、これに基づき実行しております。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)業務の適正を確保するため、綜研化学倫理綱領を基礎として、当社及び子会社において諸規程を整備・運用し、コンプライアンス体制の構築・強化を図っております。
(2)経営管理については、関係会社管理規程により、子会社が当社の承認を要する事項及び報告すべき事項を明確にするとともに、子会社ごとに運営管理を担当する所管部門を定めて、当社グループの経営方針及び所管部門の事業戦略の周知・徹底、子会社の管理・監督・支援を行っております。
(3)内部監査室は、当社及び子会社における法令遵守やリスク管理の状況、その他業務処理の適正性について、定期的に監査を行い、代表取締役社長に報告しております。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う体制を構築し、運用しております。
7.監査役の適正監査を確保するための体制
(1)監査役会において定めた監査の方針に基づき、監査役が取締役会のほか、必要な重要会議に出席すること、取締役及び従業員から職務執行状況の聴取並びに各部門や子会社の調査等を実施することを保証しております
(2)当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役が要求した事項、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項、法令違反など不正行為に関する事項などについて、監査役に遅滞なく報告することとしております。なお、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。
(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換の場を設けております。
(4)監査役が職務執行について生ずる費用を請求した場合は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、拒むことができないこととしております。
8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査役補助者を任命することとしており、1名を選任しております。
(2)監査役補助者の異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査役会の同意を得るものとしております。また、監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い、取締役及び他の従業員からの指揮命令を受けないものとしております。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備状況
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、綜研化学倫理綱領において「あらゆる反社会的勢力からの不法・不当な要求には応じず、一切の関係を遮断する。」と定めております。
また、従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に関する教育や所管警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力による被害防止を図る取組みを進めております。更に「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力排除に関する情報収集や各種外部研修への参加を実施しており、万が一に備えた体制整備に努めております。


(会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要)
①社外取締役
社外取締役である荒井寿光氏は、行政分野及び企業経営における豊富な経験に基づく高度で幅広い見識を有していることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に寄与していただくことが期待でき、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
②社外監査役
社外監査役である西田まゆみ氏は研究開発分野での企業活動に関する豊富な見識と大学教授としての専門的な知見を有し、社外監査役である鈴木仁志氏は法律専門家として豊富な経験に基づく専門的な見識を有していることから、それぞれ中立公正な監査が期待でき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。なお、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

(責任限定契約の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(取締役の定数及び選任の決議要件)
①当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
③累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(自己の株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(中間配当の決定機関)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。


(株式の保有状況)

1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 27銘柄
貸借対照表計上額の合計額 997,452千円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東亜合成㈱	321,000	141,882	取引先との関係強化のため
東洋インキSCホールディングス㈱	326,723	136,243	取引先との関係強化のため
リンテック㈱	49,400	97,219	取引先との関係強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	165,500	70,999	取引先との関係強化のため
長瀬産業㈱	37,000	47,175	取引先との関係強化のため
㈱寺岡製作所	118,784	46,444	取引先との関係強化のため
積水化学工業㈱	30,000	32,190	取引先との関係強化のため
グンゼ㈱	100,000	27,400	取引先との関係強化のため
㈱巴川製紙所	115,911	22,950	取引先との関係強化のため
日本合成化学工業㈱	30,000	22,230	取引先との関係強化のため
高圧ガス工業㈱	37,474	21,359	取引先との関係強化のため
三井化学㈱	56,000	14,168	取引先との関係強化のため
ヤスハラケミカル㈱	14,000	9,660	取引先との関係強化のため
千代田化工建設㈱	7,000	9,317	取引先との関係強化のため
東海カーボン㈱	12,000	4,200	取引先との関係強化のため
コニシ㈱	2,000	3,654	取引先との関係強化のため
東京応化工業㈱	1,400	3,193	取引先との関係強化のため
日本製紙㈱	1,100	2,139	取引先との関係強化のため
コスモ石油㈱	6,000	1,122	取引先との関係強化のため
マナック㈱	2,000	806	取引先との関係強化のため
第一生命保険㈱	400	600	取引先との関係強化のため
昭和電工㈱	3,000	438	取引先との関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東洋インキSCホールディングス㈱	340,182	191,522	取引先との関係強化のため
東亜合成㈱	321,000	176,229	取引先との関係強化のため
リンテック㈱	49,400	141,382	取引先との関係強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	165,500	115,618	取引先との関係強化のため
㈱寺岡製作所	126,997	68,832	取引先との関係強化のため
長瀬産業㈱	37,000	58,201	取引先との関係強化のため
積水化学工業㈱	30,000	46,770	取引先との関係強化のため
グンゼ㈱	100,000	32,100	取引先との関係強化のため
㈱巴川製紙所	123,506	30,258	取引先との関係強化のため
高圧ガス工業㈱	40,281	24,692	取引先との関係強化のため
日本合成化学工業㈱	30,000	23,910	取引先との関係強化のため
三井化学㈱	56,000	21,616	取引先との関係強化のため
ヤスハラケミカル㈱	14,000	10,920	取引先との関係強化のため
千代田化工建設㈱	7,000	7,196	取引先との関係強化のため
東京応化工業㈱	1,400	5,439	取引先との関係強化のため
コニシ㈱	2,000	4,062	取引先との関係強化のため
東海カーボン㈱	12,000	4,056	取引先との関係強化のため
日本製紙㈱	1,100	1,986	取引先との関係強化のため
マナック㈱	2,000	1,006	取引先との関係強化のため
コスモ石油㈱	6,000	972	取引先との関係強化のため
第一生命保険㈱	400	698	取引先との関係強化のため
昭和電工㈱	3,000	459	取引先との関係強化のため