美濃窯業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

≪コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方≫
当社は役員及び従業員の行動の原則を示す「行動規範」において、法令の遵守、顧客満足の向上、適正な会計と報告、環境の保全、人格の尊重、情報の管理、地域社会との共生、反社会的勢力への対処を掲げ、この規範を実践することが当社の企業価値を向上させ、社会への貢献につながるものと認識しております。経営者はこの規範の実行が自らの役割であることを自覚し、経営の公正性と透明性の向上及び的確で迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるよう努めております。

① 企業統治の体制
イ. 企業統治体制の概要
当社は、2017年6月29日開催の第155回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の各機関の内容は、次のとおりであります。
(1)取締役会
取締役会は、取締役9名(うち監査等委員である取締役3名)で構成されており、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項等の決議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。取締役会には、必要に応じて取締役以外の者を出席させて、意見や説明を求めることができる体制を構築しております。
(2)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行います。社外取締役2名は、それぞれ、企業経営の実務を通じて豊富な知識や経験、または税理士としての専門的知見を有し、取締役の職務の執行が法令や定款に違反したり、不当な事項が生じたりしないよう、取締役会等の場で専門的な立場から発言しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席して議決権を行使するほか、適法性監査に留まらず妥当性の観点からも監査を行うことで、経営監査機能の強化を図っております。
(3)執行役員
当社は、取締役会の決議に従い、社長の指示の下に担当業務を執行する執行役員を選任しております。執行役員は、必要に応じて取締役会に出席し、担当業務の執行状況について報告や説明を行っております。
当社の機関・内部統制の関係を以下の図に示します。


ロ. 当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
ハ. その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関しましては、経営理念に基づいた企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を定め、実践しております。
(1)当社及び当社グループ会社(以下、「美濃窯業グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 美濃窯業グループの取締役及び使用人は、その職務執行にあたり、当社の経営理念及び「企業倫理規程」、「行動規範」の下に、各法令、定款、取締役会規程並びに社内規程を遵守し、職務の執行を行う。
b 当社の経営理念、「企業倫理規程」、「行動規範」、各法令、定款、社内規程は常時閲覧できる環境を整備し、美濃窯業グループの取締役及び使用人に周知徹底し、所管部門による教育・研修を通じて、法令遵守及び経営の透明性・健全性を図る。
c 内部統制室による内部監査を実施して、美濃窯業グループの業務全般にわたる内部統制及び業務執行の妥当性・法令遵守性を確保する。
d 美濃窯業グループの取締役及び使用人が企業倫理や行動規範に違反する行為やその疑いがある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるように「内部通報規程」を定め、内部通報窓口を監査等委員会に設置し、通報者に対し不利益な扱いが行われないようにし、問題の早期発見・未然防止を図る。
e 当社は、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応をし、不当な要求や、組織暴力、犯罪行為に対しては警察等の外部専門機関や顧問弁護士等と緊密に連携を取り、組織的に対処するとともに、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備・維持する。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「稟議規程」に基づいて決定した文書(電磁的記録を含む)など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
b これらの文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に基づき、情報の取扱い・保管・管理に関して適切な運用を図るとともに各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
(3)美濃窯業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長がリスク管理の統括責任者として、リスクのカテゴリー毎に責任部門を定め、当社グループにおいて発生したリスクを統括的に管理する。必要に応じて顧問弁護士その他社外の専門機関によるアドバイザリーチームを組織するなど、迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するとともに、これを最小限に留める体制を整える。また、平時においても各部門においてその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。
(4)美濃窯業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
a 取締役は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等に基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行する。
b 職務執行の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、代表取締役社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示、伝達し、執行役員は業務執行状況を報告する。
c 取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定が迅速かつ効果的に行われるよう情報を共有する。
(5)美濃窯業グループにおける業務の適正を確保するための体制
a 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業目的を遂行し、相互の利益を増進するため指導・助成を行う。また、グループ経営の一体性を確保するために各種規程等を当社と整合性をもったものとするよう指導する。
b 内部統制室は、定期的に子会社の内部監査を実施することで、美濃窯業グループ全体の業務にわたる内部統制の効率性と有効性の確保に努める。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、遅滞なく監査等委員会の下に使用人を配置することとし、その人事並びに人事考課については、監査等委員会の意見を聞く。
b 当該使用人が他の職務との兼務である場合には、当該使用人の独立性に配慮するとともに、監査等委員会が指示した職務の遂行に支障を来さないよう特段の配慮をする。
(7)美濃窯業グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
a 美濃窯業グループの取締役は、取締役会及び経営会議においてその担当する業務の執行状況やその他報告すべきと認められる事項について報告を行う。
b 美濃窯業グループの使用人は、業務または業績に与える重要な事項を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会に報告する。
c 前項に関わらず、当社の監査等委員会が選定した監査等委員はいつでも必要に応じて、美濃窯業グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
d 当社は、監査等委員会へ報告を行った美濃窯業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なわない。
(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員の請求に応じて職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、費用の前払いまたは精算手続きが滞りなく処理されるよう努める。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員会は、法令に定める権限を行使して会計監査人、内部統制室と連携して、取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性について監査を行う。
b 監査等委員会は、取締役及び使用人の職務執行の監査の充実を図るため、定期的に代表取締役社長と意見交換を行い、相互認識を深めるとともに、その他の取締役及び使用人とも面談を実施する。
(10)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに基づき、美濃窯業グループの財務報告の信頼性を確保するために、内部統制規程を定め、内部統制システムの整備及び運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理規程を定め、企業活動に潜在するリスクについてその発生防止に努め、また、発生した場合に損害を最小限にするよう努めております。社長をリスク管理の統括責任者とし、リスクのカテゴリー毎に責任部門を定め、リスクを総括的に管理することとしております。各事業所の長はリスク管理の責任者として、事業所に発生しうるリスクを予測して予防策を立案します。取締役は各管轄部門に発生しうるリスクを把握し、予防策も含めて取締役会に報告します。取締役会は識別されたリスクについて重要性を評価し、緊急度の高いものについて審議し解決策を決定します。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員である取締役小塚永生氏、髙野正和氏、春日井孝氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は内部監査規程により、経営諸活動の全般にわたる業務執行状況を合法性と合理性の観点から点検・評価し、会社財産の保全及び経営効率の向上を図ることを定めております。社長直属の内部統制室に2名を配置し、年間計画に基づいて独立した立場から各部門の内部監査を行っております。
当社の監査等委員は常勤・非常勤を問わず、原則として毎月開催される取締役会に出席して意見を述べ、取締役会の意思決定の監視を行っております。監査等委員会は原則として毎月定期的に開催して、監査方針、監査計画、監査方法、監査の分担等を決定し、また、社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
なお、監査等委員春日井孝は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有しており、経営全般における幅広い知見を有するものであります。
また、監査等委員髙野正和は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役
イ 社外取締役の人数
当社の社外取締役は2名であります。
ロ 社外取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役髙野正和及び春日井孝は当社の株式を4千株保有しております。なお、その他については、社外取締役2名と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
ハ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役髙野正和は、税理士としての豊富な経験と専門的な知識から、財務・会計・税務に関しての相当程度の知見を有しており、取締役会に対して当社の経営執行等の適正性について有益な提案や助言をいただく役割を担っております。なお、同氏は株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役春日井孝は、上場会社の電気機器メーカーの代表取締役副社長及び常勤監査役を歴任し、企業経営における豊富な経験や見識を活かし、外部的視点から取締役会に対して当社の経営執行等の適正性について有益な提案や助言をいただく役割を担っております。
ニ 社外取締役を選任するための当社の独立性に関する考え方
社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を基に、会社経営に高い見識を持ち、あるいは、監査・監督機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役及びその他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がない候補者を選任しております。
ホ 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役の選任につきましては、当社と人的及び取引関係等の特別な利害関係がなく、幅広い分野のビジネス経験、専門性などを勘案し、客観的な視点から当社の経営に対し、適切に提案・意見及び助言を述べていただける方を選任しております。
ヘ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行の管理監督機能を持つ取締役会などに対して意見を交換し、必要に応じて内部統制部門である内部統制室と協議等を行っております。また、社外取締役は、常勤監査等委員と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会において適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たし、会計監査人と取締役の業務執行について、必要に応じて情報を共有して相互に連携し、監査の充実を図っております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	88,885	40,710	-	21,600	26,575	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	7,650	4,500	-	2,400	750	1
監査役 (社外監査役を除く。)	2,675	1,350	-	800	525	1
社外役員	6,540	3,870	-	1,400	1,270	3

(注)1 当社は、2017年6月29日開催の第155回定時株主総会による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。同総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬等の限度額を年額150,000千円以内(うち社外取締役分15,000千円以内)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役に対する報酬等の限度額を総額35,000千円以内と決議いただいております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
2 上記の総額及び員数には、当事業年度中に退任した取締役2名(うち社外取締役1名)に支給した報酬等が含まれております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
41,000	4	使用人分給与(賞与を含む)

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の決定に際しては、当社における今後の事業環境、同業同規模他社の報酬水準及び各役員の担当する役割・職責並びに過去の業績等を総合的に勘案して、各役員の会社業績に対する貢献度に見合う水準の金額となるべく報酬の額を決定しております。


⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	31銘柄
貸借対照表計上額の合計額	767,915千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	631,701	128,867	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱十六銀行	277,443	99,602	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱大垣共立銀行	219,000	72,489	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
太平洋セメント㈱	163,897	60,969	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	95,684	55,401	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
徳倉建設㈱	169,000	35,490	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
名港海運㈱	30,561	32,853	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
ジャニス工業㈱	200,000	32,800	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,241	29,173	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
菊水化学工業㈱	58,000	27,144	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
キクカワエンタープライズ㈱	89,000	26,700	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
豊和工業㈱	39,000	25,896	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本カーボン㈱	43,391	14,492	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱名古屋銀行	3,600	14,436	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
大宝運輸㈱	35,000	13,755	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
SECカーボン㈱	23,596	6,866	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本電気硝子㈱	8,957	6,028	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
大王製紙㈱	3,000	4,269	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本製紙㈱	600	1,201	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
タカラスタンダード㈱	293	519	発行者との取引関係の維持・強化のため保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	631,701	120,907	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱十六銀行	27,744	78,654	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	95,684	70,327	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
太平洋セメント㈱	16,389	63,343	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱大垣共立銀行	21,900	58,648	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
徳倉建設㈱	16,900	49,348	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
豊和工業㈱	39,000	43,914	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
名港海運㈱	30,561	35,756	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
ジャニス工業㈱	200,000	35,000	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
キクカワエンタープライズ㈱	89,000	30,082	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,241	27,648	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
菊水化学工業㈱	58,000	26,390	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本カーボン㈱	4,489	24,244	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
SECカーボン㈱	2,455	18,145	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
㈱名古屋銀行	3,600	14,238	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
大宝運輸㈱	3,500	13,300	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本電気硝子㈱	1,978	6,250	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
大王製紙㈱	3,000	4,500	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
日本製紙㈱	600	1,191	発行者との取引関係の維持・強化のため保有
タカラスタンダード㈱	360	644	発行者との取引関係の維持・強化のため保有

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の 合計額	貸借対照表 計上額の 合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	-	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	338,275	419,818	9,430	1	301,426	-

⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、随時必要な監査資料を提供し公正かつ適正な監査が実施されております。
なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
岩下 稲子(有限責任監査法人トーマツ)
杉浦 野衣(有限責任監査法人トーマツ)
b 補助者
公認会計士 8名
公認会計士試験合格者等 2名
その他 5名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は経済情勢の変化等の経営環境の変化に対応して財政政策等の経営施策を機動的に行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は株主への利益還元の充実を経営上の重要な課題と位置づけ、機動的な株主への利益還元を図ることができるよう取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件
当社では取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款で定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。