花月園観光株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上のために経営の透明性と意思決定の迅速化を図り、また、株主及び投資家の皆様への速や
かな情報開示を行うことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
①企業統治の体制
・当社は、監査役会が会計監査人はもとより取締役会とも連携し合い、経営・会計・業務監査を実施することにより、業務の適法性・妥当性・効率性の検証等を行い、問題点に対しては互いに具体的提案を行うことで、会社の内部統制が有効に機能することを目的とし、監査役設置会社形態を採用しております。
・常勤取締役の職務執行状況の監視・監督機能の維持・向上を目的とし、取締役5名の内2名の社外取締役を選任し、また、監査役会を構成する社外監査役2名を含む3名の監査役が、監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査する体制を確立しております。
・当社は迅速な業務執行のため、常勤取締役等で構成する常勤役員会を毎月1回以上開催し、取締役会への付議事項については、事前に常勤役員会において審議・検討を重ねたうえで取締役会に提出しております。また、同構成による役員会を随時開催し、経営の全般的執行方針その他経営に関する重要事項につき協議する体制を確立しております。
・当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク対策委員会を設置し、また、必要に応じて各種委員会を設置する体制を確立しております。
・常勤役員会において、総務部長を担当者としてコンプライアンスの徹底を図る体制を確立しております。
・コンプライアンスの観点から、法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士の助言を受ける体制を確立しております。
・当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結しております。
当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況
・当社は専従の内部監査スタッフは配置しておりませんが、各部門長が他部門の重要書類等を閲覧し相互監査を行い、その結果を常勤役員会において報告しております。
・監査役監査については、常勤監査役が取締役会、常勤役員会には全て出席し、また非常勤監査役2名も取締役会に出席するなど、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。
・会計監査については有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査人は監査役会と密接な連携をとっており、各四半期・期末の会計監査に加え必要に応じて適切な助言を受けております。なお、当社は2017年6月27日より会計監査人を監査法人日本橋事務所に変更しております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 野島 透	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田叙男	有限責任 あずさ監査法人

※上記の他補助者として、公認会計士5名、その他2名がおります。
③社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
・当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役と当社との関係
・社外取締役小倉俊幸氏は、当社の大株主(議決権比率4.7%・株式の名義は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社であるが議決権は留保)である、京浜急行電鉄株式会社の取締役副社長を兼務しております。
・社外取締役松尾文明氏は、当社の大株主(議決権比率21.7%・内間接保有1.4%)で、建築工事等の取引関係がある、株式会社松尾工務店の代表取締役社長を兼務しており、また、当社株式を16,877株保有しております。
・社外監査役本田顯治氏は、当社の筆頭株主(議決権比率24.1%)である、株式会社東京ドームの常務取締役執行役員営業本部副本部長を、2016年4月まで兼務しておりました。
・社外監査役工藤昌俊氏は、当社の大株主(議決権比率21.7%・内間接保有1.4%)で、建築工事等の取引関係がある、株式会社松尾工務店の常務取締役工事統轄本部副本部長兼建設エンジニアリング本部長を兼務しております。
・当社は、社外取締役小倉俊幸、松尾文明の両氏及び社外監査役本田顯治、工藤昌俊の両氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結しております。
ハ.社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針の内容、選任状況に関する考え方
・社外取締役小倉俊幸、松尾文明の両氏は、客観的・中立的な立場から経営に参画し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく有益な助言・指導を受けることで、当社の経営監督機能の強化が図られていると考えております。
・社外監査役本田顯治、工藤昌俊の両氏は、客観的・中立的な立場から意見具申を行い、また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社経営の監視機能として重要な役割を果たしていると考えております。
・当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、社外取締役及び社外監査役が兼務する企業とは、事業の棲み分けがなされており、また、継続的な取引関係が無いため、独立性を確保しているものと考えております。
・当社は現在、小倉俊幸氏を、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たす独立役員として届け出ております。
ニ.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、常勤取締役の職務執行状況の監視・監督を行うとともに、公正な助言・提言を行い、必要に応じ内部統制部門との連携を取り合っております。
・社外監査役は、独立した立場で取締役会等に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、監査役会においては、会計監査人共々年間の監査計画について報告し、意見交換を行うなど、適切な監査を実施するための連携を取り合っております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	29,430	29,430	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	5,520	5,520	-	-	-	1
社外役員	7,200	7,200	-	-	-	6

(注)1.取締役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第54回定時株主総会において年額130百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第54回定時株主総会において年額14百万円以内と決議いただいております。
3.上記には2016年6月29日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した、社外監査役2名の在任中の報酬額が含まれております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 49,893千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱横浜銀行	34,000	17,680	企業間取引の強化
京浜急行電鉄㈱	11,000	10,890	株式の安定化
丸三証券㈱	4,000	4,240	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,000	1,681	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	34,000	17,523	企業間取引の強化
京浜急行電鉄㈱	11,000	13,442	株式の安定化
丸三証券㈱	4,000	3,672	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,000	2,040	企業間取引の強化

(注)㈱横浜銀行は2016年3月29日付で上場廃止となっておりますが、2016年4月1付の株式交換により ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループの株式の割当てを受けております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
・当社の取締役は19名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累計投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
⑨自己株式の取得
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。