有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S1001J9C
花王株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)
企業価値の継続的な増大をめざして、スピード感があり、効率が良く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。株主をはじめとするステークホルダーからの要請、社会動向などを踏まえて上記経営課題の検証を毎年行い、適宜必要な施策を実施しています。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社では、半数の社外取締役を含む取締役会と過半数の社外監査役を含む監査役会というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2014年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役6名、社外監査役3名を含む監査役5名、専任の役付執行役員4名を含む執行役員26名となりました。また、当社は多様な人材の登用を進めており、女性の社外監査役及び執行役員を各1名選任しております。社外取締役3名中2名及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の議長は、独立社外取締役が担います。取締役及び執行役員の任期は1年であります。
当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて17回であり、当事業年度末における社外取締役の平均出席率は98%、社外監査役の平均出席率は98%となっております。社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会の開催前に、取締役会の事務局より充分な説明を行っております。
委員会設置会社における報酬委員会及び指名委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び会長・社長選任審査委員会を設置しております。
取締役及び執行役員報酬諮問委員会は、取締役会会長、全代表取締役及び全社外取締役により構成され、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求め、審査を実施するもので、少なくとも年1回の役員報酬改定時期に開催しております。その審査結果については、取締役会にて報告するものとしております。2014年2月には、全委員の出席による報酬諮問委員会が開催され、取締役及び執行役員に対する現行の報酬制度と報酬水準について妥当であるとの審査結果を受けており、その旨が2014年3月に開催された取締役会にて報告されております。なお、2014年2月開催の取締役会の決議により、委員に全社外監査役を新たに追加いたしました。
会長・社長選任審査委員会は、全社外取締役及び全社外監査役だけで構成し、会長と社長の選任及び再任の際に、その適正さにつき、事前に同委員会の審査を経て、取締役会に意見具申をするものです。なお、会長・社長は、審査のために必要かつ充分な検討資料(審査対象者に関する資料のほか、取締役等の担当区分を含む新経営体制の概要を含む)を審査委員会開催前に各委員に提出し、審査の充実に供しております。2014年3月の定時株主総会における取締役改選後の会長・社長選任に際しては、それに先立ち全委員が出席し会長・社長選任審査委員会が開催され、取締役会会長の退任(後任会長は置かず、独立社外取締役が取締役会議長を務める。)と社長執行役員の再任について、適正である旨の意見が出されております。なお、2014年2月開催の取締役会の決議により、同委員会は、その審査対象を全取締役及び全執行役員に拡大し、取締役・執行役員選任審査委員会に改組をいたしました。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、半数の社外取締役を含む取締役会と、過半数の社外監査役を含む監査役会からなる監査役設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置など、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。
(注)当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士などの複数の専門家から経営判断上の 参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
○内部統制システムの整備の状況
当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認などを行う内部統制委員会(委員長:代表取締役社長執行役員)を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。
・情報開示委員会
・コンプライアンス委員会
・情報セキュリティ委員会
・リスクマネジメント委員会
・レスポンシブル・ケア推進委員会
・品質保証委員会
○リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会または経営会議において審議を行っております。業務運営上のリスクについては、「花王リスクマネジメントポリシー」に基づいて管理しております。また、リスクマネジメントを担当する執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会において、全社横断的なリスク管理の推進と、災害その他の危機発生時の対応策を整備しています。なお、重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置して対応を行います。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は各社外役員との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、経営監査室を設置しており、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査し、監査結果は、代表取締役社長執行役員、業務担当執行役員及び監査役に報告しております。現在スタッフは国内外のグループ会社を含め41名ですが、それ以外に配置している環境安全、品質保証、輸出管理などに関する専門監査スタッフなどと連携をとっております。また、一部の重要な関係会社については、会社法に基づくまたは任意に、会計監査を監査法人にお願いしております。
当社の監査役は5名で、3名が社外監査役、2名が社内出身の常勤監査役です。当事業年度において開催された監査役会は7回であり、当事業年度末における監査役の出席率は100%です。監査役会及び監査役に専任のスタッフは配置されておりませんが、経営監査室、法務・コンプライアンス部門、会計財務部門などの機能部門が部分的にスタッフ業務を務めております。監査役の監査活動は、重要会議への出席、工場・研究所などの往査、事業部門・機能部門のヒアリング、国内外の子会社調査、代表取締役との意見交換会、国内関係会社監査役連絡会議(半期毎に開催し、当社監査役と関係会社監査役間相互の情報交換などを目的とする。)などを定例化して実施しています。
なお、常勤監査役石毛孝幸氏は、長年当社の経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役鈴木輝夫氏及び五十嵐則夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領と協議を行っております。また、会計監査人及び経営監査室をはじめとする内部監査部門とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。
内部統制委員会は、内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、内部監査部門がその実施状況について監査を実施し、各部門や子会社が必要な改善を行い、監査役監査や会計監査において内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。
③社外取締役及び社外監査役の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役長島徹氏は、帝人株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2008年6月の同社取締役会長就任以降は、主に同社の対外的業務執行に携わっており、社内業務執行には直接携わっておりません。同社と当社との間には、商品購入の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。同氏は公益社団法人経済同友会副代表幹事を務めており、同会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同会の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。また、同氏は一般社団法人日本在外企業協会会長を務めておりましたが、2013年6月に退任しております。同協会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高に対する当該取引金額の割合は、1%未満であり、同協会の経常収益に対する当該取引金額の割合は、2%未満であります。
社外取締役奥正之氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、2011年4月以降は、同行の業務執行には携わっておりません。同行と当社との間には、定常的な銀行取引及び200億円の借入があります。そのほか、業務委託に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同行の業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。また、同氏は、一般社団法人日本経済団体連合会副会長を務めており、同会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同会の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。
社外監査役五十嵐則夫氏は、あらた監査法人の業務執行に携わっておりましたが、2007年4月以降、同監査法人の業務執行には携わっておりません。同監査法人と当社との間には、業務委託に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同監査法人の業務収入それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。また、同氏は国立大学法人横浜国立大学の業務執行に携わっており、同大学と当社との間には、研究委託の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同大学の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。
社外監査役早稲田祐美子氏は、森・濱田松本法律事務所に所属しておりましたが、2013年3月に同事務所を退所しております。同事務所と当社との間には、法律相談等に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同事務所の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。
上記以外にいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、経営者や経営コンサルタントとしての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。
社外監査役には、弁護士、公認会計士や大学教授としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。
なお、社外取締役門永宗之助及び長島徹の2氏並びに社外監査役鈴木輝夫、五十嵐則夫及び早稲田祐美子の3氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。
http://www.kao.com/jp/corp_info/governance.html
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況
ホ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び経営監査室をはじめとする内部監査部門並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。
④役員報酬等
イ.役員報酬等の内容
取締役 10名 432百万円(うち社外取締役:3名 29百万円)
監査役 6名 65百万円(うち社外監査役:3名 19百万円)
(注)1.上記の員数には、2013年3月26日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名が含まれております。
2.取締役の報酬等の総額には、以下のものも含まれております。
(1)当期に係る役員賞与として支給予定の額
取締役:7名 121百万円
(2)2013年4月30日開催の取締役会決議に基づき、ストックオプションとして割り当てた新株予約権による報酬等の額
取締役:10名 67百万円(うち社外取締役:3名 9百万円)
3.報酬等の限度額は、次のとおりであります。
(1)取締役の報酬等の限度額
①年額 630百万円(2007年6月28日開催の第101期定時株主総会決議)
社外取締役分の年額30百万円が含まれており、使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含みません。
②年額 200百万円(2006年6月29日開催の第100期定時株主総会決議)
上記①とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。
(2)監査役の報酬等の限度額
年額 85百万円(1984年6月29日開催の第78期定時株主総会決議)
4.社外役員の報酬等の総額のほか、社外役員が子会社等から受けた報酬等の総額は、次のとおりであります。
社外監査役1名が当社子会社である花王カスタマーマーケティング株式会社の社外監査役として受けた報酬 4百万円
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、(1)競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引きつけることができる報酬制度であること、(2)企業価値の継続的な向上を進め、株主と利害を共有できる報酬制度であること、(3)報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高いものであること、を基本的な考え方としております。
取締役及び監査役の報酬については、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業を同格企業として、毎年ベンチマークを実施し、その報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証を行い、決定しております。
社外取締役を除く取締役の報酬は、月額固定報酬並びに短期インセンティブ報酬としての賞与及び長期インセンティブ報酬としてのストックオプション(株式報酬型)から構成され、取締役としての役割と役位に応じて定めております。賞与支給額は、役位毎に年間標準予定報酬額の20%~35%程度とし、EVA(経済的付加価値)と売上高・営業利益のそれぞれの目標達成状況に応じて0%~200%で変動することにしております。ストックオプションによる報酬額も、役位毎に年間標準予定報酬額の10%~20%程度としております。
業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬及びストックオプションのみで構成しております。
監査役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。
取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。
取締役の報酬決定にあたっては、委員会設置会社における報酬委員会と同様の機能を果たすものとして、取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役会会長、全代表取締役及び全社外取締役により構成され、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求め、審査を実施するもので、少なくとも年1回の役員報酬改定時期に開催しております。その審査結果については、取締役会にて報告するものとしております。
⑤会計監査の状況
当社は、当事業年度において、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同有限責任監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に7会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 吉田 洋、川島 繁雄
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名、その他 19名
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
84銘柄 8,688百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社では、半数の社外取締役を含む取締役会と過半数の社外監査役を含む監査役会というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2014年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役6名、社外監査役3名を含む監査役5名、専任の役付執行役員4名を含む執行役員26名となりました。また、当社は多様な人材の登用を進めており、女性の社外監査役及び執行役員を各1名選任しております。社外取締役3名中2名及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の議長は、独立社外取締役が担います。取締役及び執行役員の任期は1年であります。
当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて17回であり、当事業年度末における社外取締役の平均出席率は98%、社外監査役の平均出席率は98%となっております。社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会の開催前に、取締役会の事務局より充分な説明を行っております。
委員会設置会社における報酬委員会及び指名委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び会長・社長選任審査委員会を設置しております。
取締役及び執行役員報酬諮問委員会は、取締役会会長、全代表取締役及び全社外取締役により構成され、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求め、審査を実施するもので、少なくとも年1回の役員報酬改定時期に開催しております。その審査結果については、取締役会にて報告するものとしております。2014年2月には、全委員の出席による報酬諮問委員会が開催され、取締役及び執行役員に対する現行の報酬制度と報酬水準について妥当であるとの審査結果を受けており、その旨が2014年3月に開催された取締役会にて報告されております。なお、2014年2月開催の取締役会の決議により、委員に全社外監査役を新たに追加いたしました。
会長・社長選任審査委員会は、全社外取締役及び全社外監査役だけで構成し、会長と社長の選任及び再任の際に、その適正さにつき、事前に同委員会の審査を経て、取締役会に意見具申をするものです。なお、会長・社長は、審査のために必要かつ充分な検討資料(審査対象者に関する資料のほか、取締役等の担当区分を含む新経営体制の概要を含む)を審査委員会開催前に各委員に提出し、審査の充実に供しております。2014年3月の定時株主総会における取締役改選後の会長・社長選任に際しては、それに先立ち全委員が出席し会長・社長選任審査委員会が開催され、取締役会会長の退任(後任会長は置かず、独立社外取締役が取締役会議長を務める。)と社長執行役員の再任について、適正である旨の意見が出されております。なお、2014年2月開催の取締役会の決議により、同委員会は、その審査対象を全取締役及び全執行役員に拡大し、取締役・執行役員選任審査委員会に改組をいたしました。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、半数の社外取締役を含む取締役会と、過半数の社外監査役を含む監査役会からなる監査役設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置など、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。
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(注)当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士などの複数の専門家から経営判断上の 参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
○内部統制システムの整備の状況
当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認などを行う内部統制委員会(委員長:代表取締役社長執行役員)を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。
・情報開示委員会
・コンプライアンス委員会
・情報セキュリティ委員会
・リスクマネジメント委員会
・レスポンシブル・ケア推進委員会
・品質保証委員会
○リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会または経営会議において審議を行っております。業務運営上のリスクについては、「花王リスクマネジメントポリシー」に基づいて管理しております。また、リスクマネジメントを担当する執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会において、全社横断的なリスク管理の推進と、災害その他の危機発生時の対応策を整備しています。なお、重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置して対応を行います。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は各社外役員との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、経営監査室を設置しており、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査し、監査結果は、代表取締役社長執行役員、業務担当執行役員及び監査役に報告しております。現在スタッフは国内外のグループ会社を含め41名ですが、それ以外に配置している環境安全、品質保証、輸出管理などに関する専門監査スタッフなどと連携をとっております。また、一部の重要な関係会社については、会社法に基づくまたは任意に、会計監査を監査法人にお願いしております。
当社の監査役は5名で、3名が社外監査役、2名が社内出身の常勤監査役です。当事業年度において開催された監査役会は7回であり、当事業年度末における監査役の出席率は100%です。監査役会及び監査役に専任のスタッフは配置されておりませんが、経営監査室、法務・コンプライアンス部門、会計財務部門などの機能部門が部分的にスタッフ業務を務めております。監査役の監査活動は、重要会議への出席、工場・研究所などの往査、事業部門・機能部門のヒアリング、国内外の子会社調査、代表取締役との意見交換会、国内関係会社監査役連絡会議(半期毎に開催し、当社監査役と関係会社監査役間相互の情報交換などを目的とする。)などを定例化して実施しています。
なお、常勤監査役石毛孝幸氏は、長年当社の経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役鈴木輝夫氏及び五十嵐則夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領と協議を行っております。また、会計監査人及び経営監査室をはじめとする内部監査部門とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。
内部統制委員会は、内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、内部監査部門がその実施状況について監査を実施し、各部門や子会社が必要な改善を行い、監査役監査や会計監査において内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。
③社外取締役及び社外監査役の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役長島徹氏は、帝人株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2008年6月の同社取締役会長就任以降は、主に同社の対外的業務執行に携わっており、社内業務執行には直接携わっておりません。同社と当社との間には、商品購入の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。同氏は公益社団法人経済同友会副代表幹事を務めており、同会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同会の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。また、同氏は一般社団法人日本在外企業協会会長を務めておりましたが、2013年6月に退任しております。同協会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高に対する当該取引金額の割合は、1%未満であり、同協会の経常収益に対する当該取引金額の割合は、2%未満であります。
社外取締役奥正之氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、2011年4月以降は、同行の業務執行には携わっておりません。同行と当社との間には、定常的な銀行取引及び200億円の借入があります。そのほか、業務委託に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同行の業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。また、同氏は、一般社団法人日本経済団体連合会副会長を務めており、同会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同会の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。
社外監査役五十嵐則夫氏は、あらた監査法人の業務執行に携わっておりましたが、2007年4月以降、同監査法人の業務執行には携わっておりません。同監査法人と当社との間には、業務委託に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同監査法人の業務収入それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。また、同氏は国立大学法人横浜国立大学の業務執行に携わっており、同大学と当社との間には、研究委託の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同大学の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。
社外監査役早稲田祐美子氏は、森・濱田松本法律事務所に所属しておりましたが、2013年3月に同事務所を退所しております。同事務所と当社との間には、法律相談等に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同事務所の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。
上記以外にいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、経営者や経営コンサルタントとしての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。
社外監査役には、弁護士、公認会計士や大学教授としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。
なお、社外取締役門永宗之助及び長島徹の2氏並びに社外監査役鈴木輝夫、五十嵐則夫及び早稲田祐美子の3氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。
http://www.kao.com/jp/corp_info/governance.html
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況
氏名 | 主な職業 | 選任の理由 | |
社外取締役 | 門永宗之助 | イントリンジクス(Intrinsics)代表 | 経営コンサルタントとしての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、選任しております。 |
長島 徹 | 帝人株式会社相談役 | 製造会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、選任しております。 | |
奥 正之 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役会長 | 金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、選任しております。 | |
社外監査役 | 鈴木輝夫 | 公認会計士 | 公認会計士としての高い専門性と、豊富な監査経験・知識に基づく視点を期待し、選任しております。 |
五十嵐則夫 | 国立大学法人横浜国立大学大学院国際社会科学研究院教授 | 公認会計士及び大学教授としての高い専門性と、豊富な監査経験・知識に基づく視点を期待し、選任しております。 | |
早稲田祐美子 | 弁護士 | 弁護士としての高い専門性と、豊富な経験・知識に基づく視点を期待し、選任しております。 |
ホ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び経営監査室をはじめとする内部監査部門並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。
④役員報酬等
イ.役員報酬等の内容
取締役 10名 432百万円(うち社外取締役:3名 29百万円)
監査役 6名 65百万円(うち社外監査役:3名 19百万円)
(注)1.上記の員数には、2013年3月26日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名が含まれております。
2.取締役の報酬等の総額には、以下のものも含まれております。
(1)当期に係る役員賞与として支給予定の額
取締役:7名 121百万円
(2)2013年4月30日開催の取締役会決議に基づき、ストックオプションとして割り当てた新株予約権による報酬等の額
取締役:10名 67百万円(うち社外取締役:3名 9百万円)
3.報酬等の限度額は、次のとおりであります。
(1)取締役の報酬等の限度額
①年額 630百万円(2007年6月28日開催の第101期定時株主総会決議)
社外取締役分の年額30百万円が含まれており、使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含みません。
②年額 200百万円(2006年6月29日開催の第100期定時株主総会決議)
上記①とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。
(2)監査役の報酬等の限度額
年額 85百万円(1984年6月29日開催の第78期定時株主総会決議)
4.社外役員の報酬等の総額のほか、社外役員が子会社等から受けた報酬等の総額は、次のとおりであります。
社外監査役1名が当社子会社である花王カスタマーマーケティング株式会社の社外監査役として受けた報酬 4百万円
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、(1)競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引きつけることができる報酬制度であること、(2)企業価値の継続的な向上を進め、株主と利害を共有できる報酬制度であること、(3)報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高いものであること、を基本的な考え方としております。
取締役及び監査役の報酬については、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業を同格企業として、毎年ベンチマークを実施し、その報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証を行い、決定しております。
社外取締役を除く取締役の報酬は、月額固定報酬並びに短期インセンティブ報酬としての賞与及び長期インセンティブ報酬としてのストックオプション(株式報酬型)から構成され、取締役としての役割と役位に応じて定めております。賞与支給額は、役位毎に年間標準予定報酬額の20%~35%程度とし、EVA(経済的付加価値)と売上高・営業利益のそれぞれの目標達成状況に応じて0%~200%で変動することにしております。ストックオプションによる報酬額も、役位毎に年間標準予定報酬額の10%~20%程度としております。
業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬及びストックオプションのみで構成しております。
監査役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。
取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。
取締役の報酬決定にあたっては、委員会設置会社における報酬委員会と同様の機能を果たすものとして、取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役会会長、全代表取締役及び全社外取締役により構成され、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求め、審査を実施するもので、少なくとも年1回の役員報酬改定時期に開催しております。その審査結果については、取締役会にて報告するものとしております。
⑤会計監査の状況
当社は、当事業年度において、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同有限責任監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に7会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 吉田 洋、川島 繁雄
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名、その他 19名
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
84銘柄 8,688百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 533,636 | 1,300 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 1,135 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
東京海上ホールディングス㈱ | 265,270 | 632 | 当社グループのリスクマネジメントに係る協力関係維持 |
攝津製油㈱ | 1,364,343 | 611 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
イオン㈱ | 250,330 | 247 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
㈱山形銀行 | 567,292 | 218 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 47,933 | 149 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
日清オイリオグループ㈱ | 338,207 | 108 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
日本ゼオン㈱ | 130,000 | 97 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持 |
三井物産㈱ | 56,792 | 73 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
三京化成㈱ | 351,120 | 70 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 169,371 | 51 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 102,330 | 47 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
レンゴー㈱ | 105,000 | 46 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
㈱いなげや | 41,534 | 41 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
ユニー㈱ | 53,022 | 34 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
㈱アサツー ディ・ケイ | 15,000 | 31 | 当社グループの広告媒体取引に係る協力関係維持 |
森永製菓㈱ | 159,237 | 29 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
西部電機㈱ | 66,000 | 29 | 当社グループの設備関連取引に係る協力関係維持 |
ニチレキ㈱ | 52,807 | 27 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
長瀬産業㈱ | 25,918 | 25 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
㈱フジクラ | 90,955 | 24 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 144,771 | 23 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
㈱プラネット | 24,000 | 20 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
オカモト㈱ | 66,097 | 20 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
高砂香料工業㈱ | 41,926 | 19 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
㈱常陽銀行 | 42,926 | 18 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
中央物産㈱ | 44,000 | 16 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
東邦化学工業㈱ | 50,000 | 14 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持 |
古林紙工㈱ | 96,000 | 12 | 当社グループの生産取引に係る協力関係維持 |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 533,636 | 2,231 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 2,055 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
東京海上ホールディングス㈱ | 265,270 | 932 | 当社グループのリスクマネジメントに係る協力関係維持 |
攝津製油㈱ | 1,364,343 | 505 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
イオン㈱ | 255,861 | 365 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 47,933 | 260 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
㈱山形銀行 | 567,292 | 246 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
日本ゼオン㈱ | 130,000 | 128 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持 |
日清オイリオグループ㈱ | 338,207 | 116 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 169,371 | 94 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
三京化成㈱ | 351,120 | 89 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持 |
三井物産㈱ | 56,792 | 83 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 102,330 | 71 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
レンゴー㈱ | 105,000 | 66 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
ニチレキ㈱ | 52,807 | 55 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
㈱フジクラ | 90,955 | 45 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
西部電機㈱ | 66,000 | 42 | 当社グループの設備関連取引に係る協力関係維持 |
㈱いなげや | 41,534 | 41 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
㈱アサツー ディ・ケイ | 15,000 | 37 | 当社グループの広告媒体取引に係る協力関係維持 |
森永製菓㈱ | 159,237 | 34 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
ユニー㈱ | 53,022 | 34 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
長瀬産業㈱ | 25,918 | 33 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 144,771 | 33 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
㈱プラネット | 24,000 | 28 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
高砂香料工業㈱ | 41,926 | 25 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持 |
㈱常陽銀行 | 42,926 | 23 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持 |
オカモト㈱ | 66,097 | 22 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
中央物産㈱ | 44,000 | 19 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
クミアイ化学工業㈱ | 20,504 | 15 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持 |
東邦化学工業㈱ | 50,000 | 15 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持 |
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