若築建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業統治の強化が企業価値を高める重要な経営課題のひとつであると認識し、経営責任と執行責任を明確にした経営体制を確立するとともに、内部統制システムを充実させ経営の透明性を高め、企業倫理の確立を図っております。
なお、監査役のうち、2名を社外監査役とし、うち1名が常勤の社外監査役であります。監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しており、経営の監視機能の面では現行の体制で十分機能しております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(a)経営管理体制及び監査役の状況
経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、当事業年度末において、取締役は6名、監査役は3名(うち社外監査役は2名)、本有価証券報告書提出日時点において、取締役は6名、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。
監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監視・監査しております。更に、内部監査を定期的に実施することにより、業務執行の適法性・効率性を幅広く検証・監査しております。
また、当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

(b)コーポレート・ガバナンス体制の模式図



取締役会につきましては、2001年6月以降、執行役員制度を導入しており、経営責任と執行責任の明確化及び、取締役の員数の適正化をはかり、迅速な意思決定を行うことが出来る経営体制を取っております。取締役会は原則月1回開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営に関する重要事項について審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督しております。
また、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。なお、取締役の定数につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。

監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監視・監査しております。更に、内部監査を定期的に実施することにより、業務執行の適法性・効率性を幅広く検証・監査しております。

当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当社は、2001年6月以降、執行役員制度を導入しており、経営責任と執行責任の明確化及び取締役の員数の適正化を図っております。業務執行会議は原則月1回、取締役会終了後に開催しており、各部門の担当執行役員から業務の執行状況を報告しております。

(c)内部統制システムの整備及び運用状況について
総合システム部内に2名の内部統制担当者を配置し、内部統制課を中心とした内部統制監査チームによる内部統制監査の実施・評価及び内部統制システムの向上を行っております。また、各種研修会への参加による内部監査人の監査レベルの維持・向上に努めております。なお、内部統制監査チームは、監査役に対して定期的に内部統制監査の実施状況を報告し、監査役は必要に応じて随時、報告を要請できる体制となっております。
会計監査及び監査役監査の概要は内部統制監査チームに通知され、その結果を元に内部統制監査チームは内部統制監査を行っております。
又、当社は本社組織としてコンプライアンス室を設置しており、企業倫理規程に基づき法令遵守等の徹底等を図っております。

(d)リスク管理体制の整備状況及び運用状況について
当社は、企業活動を適正に推進し不測の事態を未然に防止するため、並びに、不測の事態の発生に対しその対応及び指導を適切に行うため、本社に危機管理委員会を置いております。また、本社組織としてコンプライアンス室を設置するとともに、内部統制を強化することでリスク管理体制の強化を図っております。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を遮断するため、不当要求等については外部機関と連携し毅然とした態度で適切かつ組織的に対応することとしております。
(e)役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	122	122	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	-	-	-	1
社外役員	16	16	-	-	-	3

(注)1.当事業年度末の人数は、取締役6名、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
3.使用人兼務取締役の使用人給与相当額は、支給額に含まれておりません。なお、使用人給与相当額はありません。
4.当社は、2006年6月29日開催の第190回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
5.取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第190回定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。取締役個々の報酬につきましては、株主総会の決議に基づき、取締役会で審議のうえ決定しております。
6.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第190回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、株主総会の決議に基づき、監査役会で審議のうえ決定しております。

③取締役の選任の決議要件について
当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の機動的かつ円滑な運営の為、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑤自己株式の取得について
当社は、資本政策を機動的に行うことができるよう、会社法第165条第2項の規定により、自己株式の取得について、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関について
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨及び剰余金の配当等を株主総会の決議によっては行わない旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当等を取締役会で当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で判断する責任体制とすることが適切と考えております。
⑦会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。業務執行は、公認会計士佐野裕及び公認会計士大津大次郎により行われており、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士6名、その他4名であります。また、会計監査では、会計監査人より監査役会に対して適宜、報告、説明が行われております。
⑧社外取締役及び社外監査役
社外監査役片岡健は、金融機関での長年の経験と幅広い見識に基づき、社外監査役として職務を遂行していただけると考えております。
なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
また、同氏は過去において当社の主要な取引金融機関である住友信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)の業務執行者であり、2015年3月31日現在、同社が当社株式の4.07%を保有する資本的関係がありますが、既に退任後相当期間経過しており、出身会社の意向に影響を受ける立場にありません。
さらに、同氏は三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社の業務執行者、日本機械リース販売株式会社の代表取締役社長でありましたが、それらの会社と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外監査役として選任しております。また、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役小池哲也は、金融機関等での長年の経験と幅広い見識に基づき、社外監査役として職務を遂行していただけると考えております。
なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
また、同氏はちばぎんリース株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外監査役として選任しております。
当社は、上記のとおり監査役のうち、2名を社外監査役とし、うち1名が常勤の社外監査役であります。監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
なお、社外監査役の選任にあたっては、その独立性に関する基準または方針について特に定めてはいないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低1名以上選任することとしております。
また、会社からの独立性以外の要素として、社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、客観的見地から監査を行っていただけるのに、人格・見識に優れた方を選任することにしております。
社外取締役につきましては、当社は従来、当社事業の現場に精通した社内出身者である取締役を中心に、当社事業の特性をふまえた意思決定を迅速に取締役会で行うことを重視しており、社外取締役の選任には至っておりませんでした。当社と致しましても、ガバナンスを強化するための社外取締役選任の有効性に関する近時の議論をふまえ、現在、社外取締役候補者の選定の検討を行っております。候補者の選定においては、取締役として重要な経営上の意思決定に参加いただく以上、企業経営への理解に加えて、当社が属する建設業界に関する知見を有した方である必要があると考えており、また、経営への客観的な意見をいただくため、当社経営者からの独立性を有する必要があると考えております。
しかしながら、現時点では、これらの要件を満たすような適任者の方の選定に至っておりません。適任者でない方を社外取締役として選任した場合、当社経営の機動性等を害する一方、取締役会に期待される機能が果たされない可能性があり、相当でないと判断したため、社外取締役を選任しておりません。


⑨株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 60銘柄 貸借対照表計上額 1,981百万円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オーベクス㈱	2,116,046	300	株式の安定化
大和ハウス工業㈱	100,000	175	企業間取引の強化
佐世保重工業㈱	260,282	38	企業間取引の強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	80,000	33	企業間取引の強化
㈱スターフライヤー	10,000	18	企業間取引の強化
西日本鉄道㈱	25,868	10	企業間取引の強化
マツダ㈱	20,000	9	企業間取引の強化
東京電力㈱	5,400	2	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
オーベクス㈱	2,116,046	431	株式の安定化
大和ハウス工業㈱	100,000	237	企業間取引の強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	80,000	49	企業間取引の強化
㈱名村造船所	35,840	40	企業間取引の強化
㈱スターフライヤー	10,000	20	企業間取引の強化
西日本鉄道㈱	28,861	15	企業間取引の強化
マツダ㈱	4,000	9	企業間取引の強化
東京電力㈱	5,400	2	企業間取引の強化

(3)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

(4)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。